宝丽迪：董事会决议公告
证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2024-003
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2024年3月28日上午9点以现场会议的形式召开。本次会议通知于2024年3月15日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理蒋志勇先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司根据2023年度业绩情况以及2024年度的重点工作计划，就2024年度财务作出如下预算：1、目标产品销售数量10.46万吨；2、目标实现营业收入15.50亿元（不含税）；3、2024年公司净利润目标为1.19亿万元。
特别提示：本目标预算受市场环境变化、国家行业政策等多方面因素影响，存在较大不确定性，不代表公司的盈利预测。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司董事会对《关于2023年度利润分配预案的议案》进行了审议，同意公司2023年度利润分配预案为：
以截至2023年12月31日公司总股本176,299,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计派发现金红利88,149,878元（含税）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成2023年年度报告及摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于续聘2024年审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2023年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构，聘期一年。其报酬事宜，提请股东大会授权公司管理层依据2024年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见, 会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展和流动资金的需要，2024 年度公司拟向相关银行金融机构申请总额度不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，同时提请股东大会授权公司总经理根据实际情况在总额度不超过1.5亿元范围内可调整授信银行、授信额度和签署所需的相关文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度公司薪酬确认
及2024年度薪酬方案的议案》
公司结合 2023 年度实际经营情况、绩效考核标准以及2023年度董事、高管人员的履职情况，制定了《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。本议案已经独立董事专门会议、公司薪酬与考核委员会审议通过。全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于新增或修订公司部分内部管理制度的议案》为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行新增及修订，具体如下：
12.01《独立董事会专门会议工作制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.02《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.03《利润分配管理制度》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
（十四）审议通过《关于2023年度独立董事年度述职报告的议案》
公司独立董事戴礼兴、徐容、马树立在本次董事会上就2023年的工作情况作了述职报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在不影响募集资金投资计划的前提下，继续使用不超过30,000万元的闲置募集资金（含本数）及不超过15,000万元（含本数）自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在审议通过的额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》内容作相应修订，并授权公司董事会及其指定代理人士办理变更登记备案手续，上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。公司第二届董事会拟提名徐毅明先生、徐闻达先生、朱建国先生、陈劲松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本议案逐项表决结果如下：
17.01 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名徐毅明先生为第三届董事会非独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
17.02 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名徐闻达先生为第三届董事会非独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
17.03 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名朱建国先生为第三届董事会非独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
17.04 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名陈劲松先生为第三届董事
会非独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，公司第二届董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采取累积投票逐项表决。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。公司第二届董事会拟提名徐毅明先生、徐闻达先生、朱建国先生、陈劲松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本议案逐项表决结果如下：
18.01 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名关晋平女士为第三届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
18.02 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名陆圣江先生为第三届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
18.03 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名李健飞先生为第三届董事会非独立董事候选人》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，公司第二届董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采取累积投票逐项表决。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准，公司拟定于2024年4月19日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
3、公司提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会2024年3月28日