宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份概况及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
1、2023年4月4日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会2023年3月28日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，其中向陈劲松发行10,756,306股、李新勇2,561,029股、赵世斌2,048,840股、陈东红1,707,352股。
本次新增股份数量为 17,073,527 股，本次发行后公司股份数量161,073,527股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年6月5日，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
2、2023年4月4日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会2023年3月28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），同意公司向大成基金管理有限公司等12名投资人发行股份15,226,229股（其中限售股数量为15,226,229股），发行后宝丽迪总股本为176,299,756股。
上述新增股份于2023年6月30日在深圳证券交易所上市，新增股份在本次发行结束之日起6个月内不得转让。该批股份已经完成解禁流程。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况
自公司上述股份发行完成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为176,299,756股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为116,806,809股，占公司总股本的66.25%，有流通限制或限售安排的股票数量为59,492,947股，占公司总股本的比例为33.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
本次申请解除股份限售的股东为：陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
“陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份30% - 当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份60% - 累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第三期 | 自本次股份发行结束之日起满24个月，且自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100% - 累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）- 进行减值补偿的股份（如需） |
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。”
（二）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门鹭意彩色母粒有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10469号），标的公司厦门鹭意2022、2023年度业绩完成情况如下：
| 项目 | 承诺金额 | 实际金额 | 完成率 |
| 2022年度 | 2550万元 | 2,617.84万元 | 102.66% |
| 2023年度 | 3500万元 | 4,235.99万元 | 121.03% |
标的公司完成了业绩承诺，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红获得的公司股份已于2024年6月5日满足锁定期满12个月。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红完成第二批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年6月5日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为10,244,115股，占公司总股本的5.81%。本次实际可上市流通股份的数量为6,479,408股，占公司总股本的3.68%。
（三）本次解除股份限售股份的股东户数共计4户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 股东全称 | 持有股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 陈劲松 | 10,756,306 | 6,453,783 | 2,689,076 | 注1 |
| 李新勇 | 2,561,029 | 1,536,617 | 1,536,617 | 注2 |
| 赵世斌 | 2,048,840 | 1,229,304 | 1,229,304 | |
| 陈东红 | 1,707,352 | 1,024,411 | 1,024,411 | |
| 合计 | 17,073,527 | 10,244,115 | 6,479,408 |
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除锁定情形后的股份数量。2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选举陈劲松先生为公司非独立董事。公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，续聘陈劲松先生为公司副总经理。根据相关规定及承诺，陈劲松先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。截至本核查意见出具日，陈劲松先生持有公司股份 10,756,306 股，均为限售股份。本次申请解除限售，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%，陈劲松可解除限售的股份为6,453,783股。由于陈劲松先生系公司董事、副总经理，实际每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，可上市流通的股份为2,689,076股。按照两者孰低原则，本次陈劲松实际可上市流通股份为2,689,076股。注2：李新勇、赵世斌、陈东红通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份已于2024年6月5日满足锁定期满 12 个月。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，李新勇、赵世斌、陈东红完成第二批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%。
四、股权结构变动表
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 增加（股） | 减少（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 59,492,947 | 33.75% | 3,764,707 | 10,244,115 | 53,013,539 | 30.07% |
| 高管锁定股 | 42,419,420 | 24.06% | 3,764,707 | 0 | 46,184,127 | 26.20% |
| 首发后限售股 | 17,073,527 | 9.68% | 0 | 10,244,115 | 6,829,412 | 3.87% |
| 二、无限售条件股份 | 116,806,809 | 66.25% | 6,479,408 | 0 | 123,286,217 | 69.93% |
| 总股本 | 176,299,756 | 100% | 10,244,115 | 10,244,115 | 176,299,756 | 100% |
注：陈劲松先生本次可解除限售60%的股份为6,453,783股，与实际每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，可上市流通的股份为2,689,076股，两者的差额3,764,707股转为高管锁定股。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期承诺；截至本核查意见出具之日，宝丽迪本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对宝丽迪本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________章龙平 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日