宝丽迪：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2024-061

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告

重要内容提示：

? 本次归属限制性股票的上市流通日：2024年9月18日；

? 本次流通数量：151.80 万股，占归属前公司总股本的 0.86%；

? 本次归属人数：151人；

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；

? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的

按照相关规定执行。苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，近日公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份的登记工作，现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

1、激励工具：第二类限制性股票；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

3、首次授予价格（调整前）：8.94元/股；

4、激励对象：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象总人数为161人，第一批次预留授予的激励对象总人数为3人，第二批次预留授予的激励对象总人数为6人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

若预留部分在2023年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

第一个归属期

第二个归属期

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

6、本激励计划的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

第二个

第三个

指标

净利润增长率（A）

注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润，下同若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个

第二个

指标

净利润增长率（A）

若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、

B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人层面归属比例

（Y）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年8月14日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2023年8月15日至2023年8月24日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月24日，公司监事会披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年9月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月4日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

6、2023年10月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

公司于2023年9月4日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有4人因离职、职务调整等原因公司不再对其授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由165名调整为161名，首次授予限制性股票数量由499.20万股调整为495.20万股，预留授予限制性股票数量保持不变。

公司于2023年10月20日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定限制性股票的预留授予日（第一批次）为2023年10月20日，以8.94元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予3万股第二类限制性股票。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以截至2023年12月31日公司总股本176,299,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计派发现金红利88,149,878元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股。

2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.48万股第二类限制性股票。其中：首次授予部分中，9名激励对象因离职等个人原因，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票40万股予以作废，其余152名激励对象中，103名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的23.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。预留授予部分（第一批次）中，3名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的0.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废后，公司本激励计划首次授予部分中获授限制性股票的激励对象由161人调整为152人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由495.2万股调整为431.96万股。预留授予部分（第一批次）中获授限制性股票的激励对象仍为3人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由3万股调整为2.76

万股。2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，确定限制性股票的预留授予日（第二批次）为2024年8月26日，以8.44元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予25万股第二类限制性股票。

三、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会关于首次授予部分第一个归属期符合归属条件的审议情况2024 年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票159.80万股，其中首次授予部分158.84万股，预留授予部分（第一批次）0.96万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分授予日为 2023年9月4日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于 2024 年9月4日进入第一个归属期。

（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

（四）满足公司层面业绩考核要求

（五）满足个人层面业绩考核要求

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2024年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

四、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属情况

（一）首次授予部分授予日：2023 年9月4日

（二）首次授予部分第一个归属期第一批次归属数量：151.8万股

（三）首次授予部分第一个归属期第一批次归属人数：151人 （本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属人数为152人，1名激励对象暂缓归属）

（四）授予价格：8.44元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属具体情况如下：

注：上表中激励对象人数不包括9名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象、1名暂缓归属激励对象。

（七）具体归属安排

公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象袁晓锋先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，本次可归属限制性股票数量为7.04万股。鉴于袁晓锋先生在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形，公司将暂缓为其办理第一个归属期所获限制性股票的归属事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。

五、本次归属限制性股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年9月18日

（二）本次归属股票的上市流通数量：151.80万股，占归属前公司总股本的

0.86%。

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、验资及股份登记情况

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚苏验[2024]14号）：“经我们审验，截至2024年9月3日，贵公司此次已收到首次授予部分第一个归属期第一批次151名股权激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币1,281.1920 万元（大写：壹仟贰佰捌拾壹万壹仟玖佰贰拾元整），其中计入股本人民币151.80万元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,129.3920万元。”

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第一批次的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年9月18日。

七、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对上市公司的影响

一、有限售条件

股份

高管锁定股

首发后限售股

二、无限售流通

股

三、总股本

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为99,487,816.04元，基本每股收益为0.62元/股；本次归属后，以归属后总股本177,817,756股为基数计算，公司基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件

九、法律意见书结论性意见

江苏新苏律师事务所事务所律师认为：本次调整、本次作废、本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次调整、本次作废均符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票登记等事项。

十、备查文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、《公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；

4、《公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；

5、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单的核查意见》

6、江苏新苏律师事务所出具的法律意见书。

7、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

特此公告。

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

董事会2024年9月13日