宝丽迪：关于公司控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2024-064

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

公司实际控制人徐闻达保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐闻达先生于2024年9月27日与云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿210号单一资金信托）（以下简称“云南信托”） 签署《股份转让协议》（编号：云信信2024-1377-XYZR号）。徐闻达先生拟以协议转让方式向云南信托转让其持有的公司无限售流通股 9,500,000 股，占公司总股本的5.34%（以下简称“本次协议转让”）。

2、本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

4、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、权益变动的基本情况

自前次权益变动（2023年6月1日）至今因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票，限制性股票激励计划授予股票归属以及本次协议转让减持其持有的上市公司股份导致权益变动。信息披露义务人及其一致行动人持股情况变动过程如下：

2023年6月30日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票 ，徐闻达及其一致行动人所持股份被动稀释权益变动如下：

2024年9月18日，限制性股票激励计划授予股票归属 ， 徐闻达及其一致行动人所持股份被动稀释权益变动如下：

截至协议转让签署日前，信息披露义务人徐闻达及其一致行动人合计持股91,422,088 股，占公司总股本的 51.41%，其中：信息披露义务人徐闻达持有上市公司股份38,262,226 股，占公司总股本的21.52%；一致行动人徐毅明持有上市公司股份 11,098,266股，占公司总股本的 6.24%；一致行动人聚星宝持有上市公司股份 32,717,758股，占公司总股本的 18.40%；铕利合盛持有上市公司股份9,343,838 股，占公司总股本的 5.25%。

公司于2024年9月27日收到徐闻达先生出具的《简式权益变动报告书》及股份转让通知，获悉徐闻达先生（以下简称“转让方”、“甲方”）与云南信托（以下简称“受让方”、“乙方”）于2024年9月27日签署了《股份转让协议》，徐闻达先生拟以协议转让方式向云南信托转让其持有的公司无限售流通股9,500,000股， 占公司总股本的5.34% 。本次协议转让价格为23.10元/股，股份转让总价款共计人民币219,450,000 元（大写：贰亿壹仟玖佰肆拾伍万元）。本次协议转让后，双方权益变动情况如下：

综上，徐闻达及其一致行动人权益变动情况如下：

注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、本次股份协议转让各方基本情况

（一）转让方及其一致行动人基本情况

1、转让方

姓名：徐闻达性别：男国籍：中国身份证号码：32050319**********住所/通讯地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号其他国家或者地区的居留权：无

2、转让方一致行动人之一

姓名：徐毅明性别：男国籍：中国身份证号码：320503196505******住所/通讯地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号其他国家或者地区的居留权：无

3、转让方一致行动人之二

企业名称：苏州聚星宝电子科技有限公司

注册地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号通讯地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号注册资本：500万元法定代表人：张呈祥统一社会信用代码：91320507751438230Q企业类型：有限责任公司成立日期：2002-11-13经营期限：2002-11-13 至2052-11-12经营范围：研发、销售：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、转让方一致行动人之三

企业名称：苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙）注册地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号通讯地址：苏州市相城区北桥街道徐家观路29号注册资本：1,398.0931万元执行事务合伙人：徐毅明统一社会信用代码：91320507MA1Q3QN813企业类型：有限合伙企业成立日期：2017-08-17经营期限：2017-08-17 至2027-08-07经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方

企业名称：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿210号单一资金信托）

注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）通讯地址：云南省昆明市南屏街4号云南信托大厦A座2701室注册资本：220,000万元法定代表人：甘煜统一社会信用代码：91530000709711504J企业类型：有限责任公司成立日期：1991-02-11经营期限：1991-02-11至无固定期限经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

关联关系：转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方（转让方）：徐闻达

乙方（受让方）：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿210号单一资金信托）

（二）标的股票转让及转让价格

（1）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占标的公司已发行股票总数的5.34%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

（2）自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

（3）双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币23.10元/股，标的股票转让价款合计人民币219,450,000.00元（大写：贰亿壹仟玖佰肆拾伍万元）。双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。

（三）转让价款的支付及交易安排

甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所，在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起10个工作日内且信托合同签署并65,835,000.00元信托资金已到位，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币65,835,000.00元（大写：人民币陆仟伍佰捌拾参万伍仟元整）。甲方收到乙方上述转让价款后3个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的60个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币153,615,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟参佰陆拾壹万伍仟元整），至此，乙方完成全部转让价款的支付。如上述任一付款条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股份转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项付款条件。

（四）股权转让有关费用的负担

无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用由甲方承担。

（五）协议签订时间

本协议签订于2024年9月27日。

（六）生效时间及条件

本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。如甲方为自然人，则由自然人签字并捺指印。

四、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让完成后，云南信托持有公司股份9,500,000股，占公司总股本的 5.34%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、承诺及履行情况

徐闻达先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整），本人直接或间接持有发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

（3）锁定期满后，本人将根据自身需要，审慎制定股票减持计划，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式减持。在股份锁定期限届满后2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整）。减持数量不超过中国证监会、证券交易所的限定要求。

（4）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（5）在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

（6）发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

截至本公告披露日，徐闻达先生均严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟协议转让事项与此前已披露的意向、承诺一致。

六、其他相关说明

（一）本次股份转让不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）徐闻达先生严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。

（四）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。本次股份协议转让受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

（六）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1 、《股份转让协议》（编号：云信信2024-1377-XYZR号）；2 、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（徐闻达）》；

3、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（云南信托）》；4 、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

特此公告。

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

董事会2024年9月30日