仲景食品：董事会决议公告
证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2023-004
仲景食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年4月7日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年3月28日通过电话、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长孙耀志先生召集并主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》（公告编号：2023-006）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-007）。公司《2022年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案如下：以公司2022年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），共派发现金红利人民币100,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表
了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将已实施完成的年产1200吨调味配料生产线建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币41,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币59,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2022年年股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-011）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》同意公司向银行申请总额不超过4.3亿元的综合授信额度，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，授信额度在有效期内可循环使用。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 同意公司及子公司2023年度与关联方发生日常关联交易预计总金额不超过人民币2,300.00万元。
公司关联董事孙耀志先生、李明黎先生、张明华先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）及相关公告。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。
（十二）审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
公司独立董事对此事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的相关要求，对相应会计政策进行变更。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、仲景食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、仲景食品股份有限公司内部控制鉴证报告（中天运[2023]核字第90036号）；
5、仲景食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（中天运[2023]核字第90037号）；
6、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司2022年度内部控制自
我评价报告的核查意见；
7、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
8、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
9、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见； 10、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2023年4月7日