汇创达：北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项之专项核查意见

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北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

会后事项之专项核查意见

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”或“发行人”或“上市公司”）的委托，担任汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次发行”）的专项法律顾问。本次交易于2022年12月14日通过深圳证券交易所审核，于2022年12月28日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本所就发行人及东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）自本次交易通过深圳证券交易所审核之日至本《专项核查意见》出具之日期间发生的可能影响本次发行和投资者判断有重大影响的事项进行了核查，现就相关核查情况说明如下：

一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况

（一）2022年度发行人主要经营数据未发生重大不利变化情况根据发行人《2022年年度报告》，2022年度发行人营业总收入为82,760.88万元，同比增长0.05%；2022年度归属于上市公司股东净利润12,800.80万元，同比下降14.10%；2022年度扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润12,398.45万元，同比下降

10.50%。2022年度发行人主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000470号）。

（二）2023年一季度发行人主要经营数据发生下滑

根据发行人《2023年第一季度报告》，2023年一季度发行人营业总收入为20,645.95万元，同比增长5.61%，归属于上市公司股东净利润1,012.50万元，同比下降59.17%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润397.64万元，同比下降82.52%。2023年1-3月，发行人主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）2022年标的公司主要经营数据未发生重大不利变化情形根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]006086号），2022年度信为兴营业收入为38,323.82万元，同比增长13.96%；2022年度实现净利润4,013.57万元，同比增长14.83%；2022年度扣除非经常性损益后的净利润3,969.76万元，同比增长

5.49%。2022年，标的公司主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]006086号）。

（四）2023年一季度标的公司主要经营数据发生下滑

根据标的公司2023年一季度财务报表，2023年一季度标的公司营业收入为7,023.70万元，同比下降26.56%，净利润333.43万元，同比下降52.40%；扣除非经常性损益后

的净利润326.69万元，同比下降53.37%。2023年1-3月，标的公司主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

二、2023年一季度发行人及标的公司业绩大幅变动的主要原因

（一）2023年一季度发行人业绩大幅变动的主要原因

根据发行人提供的资料及相关人员说明，发行人2023年一季度业绩大幅变动的主要原因如下：

1、收入

2023年一季度发行人营业总收入为20,645.95万元，同比增长5.61%。发行人收入变动较大的原因：一是发行人2023年一季度合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司2023年第一季度营业收入分别为710.24万元、2,430.45万元。二是发行人原有业务实现营业收入17,505.26万元，较去年同期下降10.45%，主要受宏观经济环境影响，发行人下游的笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等市场受到了较大的压力，发行人出货量有所下降。

2、毛利率

2023年第一季度发行人毛利率为26.07%，较2022年同期下降5.07%。主要原因包括：一是发行人2023年第一季度收入结构较2022年同期有所变化，其中毛利率较高的

导光结构件及组件业务收入占比由2022年第一季度64.17%下降至39.22%；毛利率较低的代加工业务收入占比由2022年第一季度13.87%上升至31.45%，拉低发行人整体业务的毛利率水平。二是发行人2023年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴，该等新增子公司毛利率低于发行人原有业务，进一步拉低发行人2023年第一季度毛利率。

3、期间费用

（1）财务费用

2023年第一季度发行人财务费用801.23万元，相比上年同期增长596.46万元。主要原因包括：一是发行人相比去年同期汇兑损失增加420.26万元，本期因美元汇率变动确认财务费用564.02万元，去年同期因美元汇率变动确认财务费用143.77万元。二是发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司（以下简称“聚明电子”）新增租赁厂房，本期因租赁负债-未确认融资费用摊销确认财务费用207.16万元；三是发行人相比去年同期新增借款利息40.76万元。

（2）管理费用

2023年第一季度发行人发生管理费用2,632.78万元，相比上年同期管理费用增长

961.66万元。主要原因包括：一是发行人2023年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴，其中博洋精密第一季度管理费用172.92万元，管理费用率为24.35%，高于发行人原有业务的管理费用率。二是聚明电子较上年同期增加厂房租赁，计入管理费用金额386.48万元。三是发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司存在在建工程转入固定资产的情形，导致2023年第一季度较上年同期增加折旧金额160.32万元。

（3）研发费用

2023年第一季度发行人发生研发费用1,260.41万元，相比上年同期研发费用增长

362.22万元。主要原因包括：一是发行人2023年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴，该等新增并表子公司2023年第一季度研发费用合计238.58万元，且研发费用率均高于发行人原有业务的研发费用率。二是发行人2022年限制性股票激励计划于2023年3月7日向激励对象授予部分预留的限制性股票，2023年第一季度计入研

发费用的股份支付金额为95.65万元。

（4）销售费用

2023年第一季度发行人发生销售费用378.34万元，相比上年同期增长198.42万元。主要原因包括：一是发行人2023年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴，该等新增并表子公司2023年第一季度销售费用合计121.22万元，且销售费用率均高于发行人原有业务的销售费用率。二是发行人因业务进一步拓展需要，增加销售人员的出差次数和业务拓展活动，因此母公司销售费用中业务招待费增加52.71万元。

4、非经常性损益

2023年第一季度发行人非经常性损益合计614.85万元，主要为政府补助、理财产品的利息收入等，相比上年同期非经常性损益增长409.34万元。主要原因为当期收到的政府补助金额较上年同期增加475.09万元。因此发行人2023年第一季度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于扣非前归属于母公司所有者的净利润的下降幅度。

（二）2023年一季度标的公司业绩大幅变动的主要原因

1、收入及毛利率

（1）下游行业市场需求波动

2022年起，受宏观经济周期的影响以及消费电子行业的终端客户购买力和对新产品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求略有下降。下游消费电子市场的低迷传导至标的公司所处的精密连接器及精密五金领域。

（2）春节因素影响

信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下游终端客户从三季度开始为中秋、国庆以及春节等消费旺季进行备货。因2023年春节假期时间较早，信为兴下游客户既有项目的大批量备货已在2022年基本完成。此外，2022年12月至2023年1月受宏观环境波动影响，信为兴员工出勤率下降，产能受到阶段性影响，对信为兴2023年第一季度收入规模造成阶段性不利影响。

2、信用减值损失

2023年第一季度，信为兴信用减值损失为-81.38万元，较去年同期下降116.16万元。主要系2023年第一季度营业收入下降导致应收账款余额下降，坏账准备余额降低所致。

三、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

发行人在通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审议前，已对导致业绩波动的因素进行了充分风险提示，发行人在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报告书》等相关文件中，对发行人“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持续下滑的风险”、“下游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行人的业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。

四、业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

根据发行人提供的资料及相关人员说明，2023年第一季度发行人业绩大幅下滑主要系本期合并范围发生变化、厂房租赁费用、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下滑主要系行业需求波动及春节因素影响所致。发行人经营情况及持续经营能力未发生重大不利变化。

本次发行拟募集配套资金的总额不超过15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

截至本《专项核查意见》出具之日，发行人经营情况正常，本次募集配套资金用途

的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。因此，发行人2023年第一季度业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、上述事项对公司本次发行的影响

截至本《专项核查意见》出具之日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行上市条件和信息披露要求，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项之专项核查意见》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠

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