汇创达：中铭国际资产评估(北京)有限责任公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺函

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2022年12月14日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2022年12月14日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：

一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况

发行人主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）、笔记本电脑MiniLED背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（MetalDome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。

根据发行人《2022年年度报告》，2022年度发行人营业总收入为82,760.88

万元，同比增长0.05%；2022年度归属于上市公司股东净利润12,800.80万元，同比下降14.10%；2022年度扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润

12,398.45万元，同比下降10.50%。2022年，因市场需求低迷导致公司主营业

务扩张速度放缓，发行人盈利水平略有下降，未发生重大不利变化情形。2022年，发行人主要经营数据变动情况如下

：

单位：万元

（二）2023年一季度发行人主要经营数据发生下滑

根据发行人《2023年第一季度报告》，2023年一季度发行人营业总收入为20,645.95万元，同比增长5.61%，归属于上市公司股东净利润1,012.50万元，同比下降59.17%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润397.64万元，同比下降82.52%。2023年1-3月，发行人主要经营数据变动情况如下

：

单位：万元

发行人2022年年报经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000470号）。

发行人2023年第一季度报告未经审计。

（三）2022年度标的公司主要经营数据未发生重大不利变化情形东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”、“标的公司”）主营业务是精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售。主要产品包括消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金产品。

根据大华会计师出具的大华审字[2023]006086号《审计报告》，2022年度信为兴营业收入为38,323.82万元，同比增长13.96%；2022年度实现净利润4,013.57万元，同比增长14.83%；2022年度扣除非经常性损益后的净利润3,969.76万元，同比增长5.49%。2022年，标的公司主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

（四）2023年一季度标的公司主要经营数据发生下滑

根据标的公司2023年第一季度报告，2023年一季度标的公司营业收入为7,023.70万元，同比下降26.56%，净利润333.43万元，同比下降52.40%；扣除非经常性损益后的净利润326.69万元，同比下降53.37%。2023年1-3月，发行人主要经营数据变动情况如下

：

单位：万元

标的公司2023年第一季度报告未经审计。

（五）2023年一季度发行人业绩大幅变动的主要原因

2023年第一季度，发行人经营情况与上年同期相比情况如下：

单位：万元

1、收入

2023年一季度发行人营业总收入为20,645.95万元，同比增长5.61%。2023年一季度，发行人合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司2023年第一季度营业收入情况如下：

单位：万元

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，信为兴纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月的营业收入。除上述博洋精密、信为兴导致的并表范围调整外，发行人原有业务实现营业收入17,505.26万元，较去年同期下降10.45%。主要由于宏观经济环境影响，发行人下游的笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等市场受到了较大的压力，发行人出货量有所下降。

2、毛利率

2023年第一季度，发行人毛利率为26.07%，较2022年同期下降5.07%。主要系当期收入结构调整、合并范围变化所致。

（1）收入结构变化

2023年第一季度，发行人收入结构较2022年同期有所变化。其中毛利率较高的导光结构件及组件业务收入占比由2022年第一季度64.17%下降至

39.22%；毛利率较低的代加工业务收入占比由2022年第一季度13.87%上升至

31.45%。

2023年第一季度，发行人SMT打件业务的收入有了较大提升，同比增长

139.42%，该类业务毛利率较低，拉低了公司整体业务的毛利率水平。2022年第一季度、2023年第一季度发行人各业务收入占比情况如下：

注：根据发行人2022年年报，2022年发行人导光结构件及组件业务毛利率38.81%，代加工业务毛利率为3.05%。

（2）合并范围变化

2023年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述新增并表子公司2023年第一季度毛利率情况如下：

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月的毛利率。

2023年一季度，发行人新增子公司博洋精密、信为兴毛利率低于发行人原有业务，进一步拉低发行人2023年第一季度毛利率。

3、期间费用

（1）财务费用

2023年第一季度，发行人财务费用801.23万元。相比上年同期，财务费用增长596.46万元。主要原因包括：

1）深圳市汇创达科技股份有限公司相比去年同期汇兑损失增加420.26万元。本期因美元汇率变动确认财务费用564.02万元，去年同期因美元汇率变动确认财务费用143.77万元；

2）东莞市聚明电子科技有限公司新增租赁厂房，本期因租赁负债-未确认融资费用摊销确认财务费用207.16万元；

3）深圳市汇创达科技股份有限公司相比去年同期新增借款利息40.76万元。

（2）管理费用

2023年第一季度，发行人发生管理费用2,632.78万元。相比上年同期，管理费用增长961.66万元。主要原因包括：

1）合并范围变化

2023年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。其中博洋精密第一季度管理费用172.92万元，管理费用率为24.35%，高于发行人原有业务的管理费用率。具体情况如下：

单位：万元

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月的管理费用。

2）新增厂房租赁

2023年第一季度，发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司较上年同期增加厂房租赁情况如下：

2023年第一季度，发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司较上年同期增加厂房租赁，计入管理费用金额386.48万元。

3）在建工程转入固定资产

发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于2022年8月31日达到预定可使用状态，符合固定资产的确认条件，在建工程转固后新增月折旧53.44万元，该厂房转固导致2023年第一季度较上年同期增

加折旧金额160.32万元，计入管理费用

。

（3）研发费用

2023年第一季度，发行人发生研发费用1,260.41万元。相比上年同期，研发费用增长362.22万元。主要原因包括：

1）合并范围变化

2023年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述新增并表子公司2023年第一季度研发费用合计238.58万元，且研发费用率均高于发行人原有业务的研发费用率。上述新增并表子公司2023年第一季度研发费用情况如下：

单位：万元

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月的研发费用。

2）股份支付金额

2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈调整2022年限制性股票激励计划相关事项〉的议案》《关于〈向激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议。确定以2023年3月7日为预留授予日，以13.00元/股的价格向20名激励对象授予135.00万股限制性股票。

依据上述会议决议，2023年第一季度计入研发费用的股份支付金额95.65

上述厂房转固后，2023年第一季度相比上年同期新增计提房产税金额44.45万元。

万元

。

（4）销售费用

2023年第一季度，发行人发生销售费用378.34万元。相比上年同期，销售费用增长198.42万元。主要原因包括：

1）合并范围变化

2023年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述新增并表子公司2023年第一季度销售费用合计121.22万元，且消费费用率均高于发行人原有业务的销售费用率。具体情况如下：

单位：万元

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月的销售费用。

2）加大营销力度

2023年起，发行人因业务进一步拓展需要，销售人员的出差次数和业务拓展活动增加，销售费用有所增加。母公司销售费用中，业务招待费增加52.71万元。

4、非经常性损益

2023年第一季度，发行人非经常性损益合计614.85万元，主要为政府补助、理财产品的利息收入等。相比上年同期，非经常性损益增长409.34万元。主要原因为当期收到的政府补助金额较上年同期增加475.09万元。因此，发行人2023年第一季度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于扣非前归属于母公司所有者的净利润的下降幅度。

2022年第一季度，计入管理费用的股份支付金额222.46万元，计入研发费用、销售费用的股份支付金额为0元。2023年第一季度，计入管理费用、研发费用、销售费用的股份支付金额分别为173.46万元、95.65万元及20.99万元。

（六）2023年一季度标的公司业绩大幅变动的主要原因

2023年第一季度，信为兴经营情况与上年同期相比情况如下：

单位：万元

1、收入及毛利率

（1）下游市场行业需求波动

信为兴产品主要应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域。

2022年起，由于宏观经济周期的影响、及消费电子行业的终端客户购买力和对新产品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求略有下降。根据知名咨询机构IDC的统计，2022年全球智能手机出货量12.1亿台，同比下降11.3%；2022年全球可穿戴设备出货量5.156亿部，同比下降3.3%。

根据Counterpoint Research数据显示，2023年第一季度全球智能手机市

场出货量同比减少7%，环比减少12%。根据中国信通院数据，2022年1-3月，国内市场手机总体出货量累计6,934.6万部，同比下降29.2%。根据IDC数据显示，2023年第一季度全球个人电脑出货量同比下降29%。根据DigitimesResearch数据显示，预计2023年第一季度全球平板电脑出货量环比下降17%。下游消费电子市场的低迷传导至发行人所处的精密连接器及精密五金领域，行业内公司业绩受到不同程度影响。信为兴可比公司2023年第一季度经营业绩情况如下：

注：可比公司收入分类因未在一季报中披露，此处引用2022年年报中的营业收入分类占比数据。

信为兴可比公司2023年第一季度业绩情况有所分化。其中，徕木股份营业收入、净利润、毛利率保持增长。胜蓝股份及鸿日达营业收入及净利润不同程度下降，胜蓝股份毛利率基本保持稳定，鸿日达毛利率降幅较大，下降16.52%。可比公司中，消费电子领域连接器及精密五金收入占比越高，公司营业收入、净利润、毛利率的下降幅度越大。信为兴与可比公司的业绩变动趋势及下游行业需求波动趋势保持一致。

（2）春节因素影响

信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下游终端客户从三季度开始为中秋、国庆以及春节等消费旺季进行备货，发行人出货量同步增长，直至春节前。由于2023年春节时间较早，下游客户既有项目的大批量备货已在2022年基本完成。

以信为兴2021年7月至2022年2月（春节所在月份）的出货金额为总数、各月的出货金额的占比情况，及2022年同期的出货金额占比情况如下图所示：

注：上表纵轴显示百分比=信为兴当月出货金额/信为兴当年7月至下年2月出货金额合计数*100%

上述出货金额百分比分布情况显示，2021年3季度起，信为兴下游客户备货高点出现在7-9月及11月至下年1月，分别对应当年的中秋国庆假期、春节假期消费旺季。2023年春节假期较早，为当年1月。因此2022年7月起，下游客户自7月起开始备货，直至当年年末。

此外，2022年12月至2023年1月，受宏观环境波动影响，信为兴员工出勤率下降，产能受到阶段性影响，对信为兴2023年第一季度收入规模造成阶段性不利影响。

上述因素影响下，信为兴2023年第一季度营业收入较上年同期下降-26.56%。

2023年3月起，随着华为、荣耀等客户新项目的逐步实现量产、批量交货，信为兴的出货规模稳步上升。截止2023年5月15日，信为兴2023年累计出货金额15,780.58万元，较上年同期上升6.49%。产能及出货规模已恢复至正常水平。

2、其他变动较大的科目

（1）信用减值损失

2023年第一季度，信为兴信用减值损失为-81.38万元，较去年同期下降

116.16万元。主要系2023年第一季度营业收入下降导致应收账款余额下降，坏

账准备余额降低所致。

（七）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险发行人于2022年12月14日通过深交所并购重组审核委员会审核。发行人在并购重组审核委员会会议前，已对导致业绩波动的因素进行了充分风险提示，公司在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报告书》等相关文件中，对公司“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持续下滑的风险”、“下游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行人的业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。

（八）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响2023年第一季度，发行人业绩大幅下滑主要系本期合并范围发生变化、厂房租赁费用、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下滑主要系行业需求波动及春节因素影响所致。本次交易完成后，发行人与信为兴均经营均属于计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具有良好的产业和管理协同互补效应，可以更好的发挥上市公司与信为兴的竞争优势。发行人将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对信为兴进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。发行人持续经营能力未发生重大不利变化。本次拟募集配套资金的总额不超过15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

发行人目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（九）上述事项对公司本次发行的影响

截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二、评估公司对会后事项的具体情况说明

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次发行的资产评估机构，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的规定，对发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2022年12月14日）至本承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，确认不存在影响启动本次发行的重大事项。

具体情况说明如下：

1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020、2021、2022年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

2、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专项说明和北京市康达律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、北京市康达律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

发行人聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；因原签字资产评估师王灿离职，签字资产评估师由郭叶黎、王灿变更为郭叶黎、徐文娅，签字资产评估师未受到有关部门的处罚。上述签字资产评估师变更的会后事项流程已于2023年3月20日履行完毕。

发行人聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办签字注册会计师未发生更换；2022年度发行人审计报告签字会计师由梁粱、贺惠变更为何晶晶、贺惠；签字注册会计师未受到有关部门的处罚。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间受到有关部门的处罚情况如下：

（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会北京监管局于2022年12月27日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕18号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵添波、颜新才受到中国证监会北京监管局的行政处罚。承办发行人本次业务的签字注册会计师为梁粱、贺惠，上述签字注册会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目；

（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于2023年3月13日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2023〕18号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师董超、李斌受到中国证监会的行政处罚。承办发行人本次业务的签字注册会计师为梁粱、贺惠，上述签字注册会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

上述被处罚的签字会计师并非本项目签字会计师。对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行行政处罚的情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完毕等情形。

21、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货

法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

特此承诺。（以下无正文）

（此页无正文，为《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺函》签章页）

资产评估师： ____________ ____________郭叶黎 徐文娅

法定代表人： ____________刘建平

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

年 月 日