汇创达：东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见

东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之会后事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2022年12月14日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2022年12月14日）至本核查意见签署日的相关会后事项具体说明如下：

一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况

（一）2023年1-6月发行人主要经营情况

根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月发行人营业总收入为51,117.23万元，同比增长20.05%，归属于上市公司股东净利润2,403.51万元，同比下降64.39%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润1,465.46万元，同比下降77.19%。2023年1-6月，发行人主要经营数据变动情况如下

：

单位：万元

发行人2023年半年度报告未经审计。

（二）2023年1-6月标的公司主要经营情况

根据东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”、“标的公司”）2023年半年度报告，2023年1-6月标的公司营业收入为19,233.03万元，同比下降

3.45%，净利润1,033.76万元，同比下降45.44%；扣除非经常性损益后的净利润1,016.20万元，同比下降47.68%。2023年1-6月，标的公司主要经营数据变动情况如下

：

单位：万元

二、2023年上半年发行人及标的公司业绩大幅变动的主要原因

（一）2023年1-6月发行人业绩大幅变动的主要原因

2023年1-6月，发行人经营情况与上年同期相比情况如下：

单位：万元

标的公司2023年半年度报告未经审计。

2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入发行人合并范围。因此2023年上半年发行人业绩变动分析内容中仅涵盖信为兴2023年3-6月的经营数据。

1、收入

2023年1-6月，发行人营业总收入为51,117.23万元，同比增长20.05%。2023年1-6月，发行人合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司2023年1-6月营业收入情况如下：

单位：万元

注：2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，信为兴纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴2023年3月-6月的营业收入。

除上述博洋精密、信为兴导致的并表范围调整外，发行人原有业务实现营业收入34,867.24万元，较去年同期下降18.11%，主要由于报告期内汇创达导光结构件销售收入同比下降45.43%。受下游全球消费电子市场低迷和电子制造业去库存、降本增效的影响，笔记本电脑的销量下滑。因此，导光结构件产品出货量下降。

2、毛利率

2023年1-6月，发行人毛利率为25.49%，较2022年同期下降7.95%。主要系当期收入结构调整、合并范围变化所致。

（1）收入结构变化

2023年1-6月，发行人收入结构较2022年同期有所变化。其中毛利率较高的导光结构件及组件业务收入占比由2022年1-6月的65.93%下降至29.97%，同比下降35.96%；毛利率较低的代加工业务收入占比由2022年1-6月11.88%上升至24.90%，同比上升13.02%；信号传输元器件及组件业务收入因增加并表公司信为兴，收入占比由2022年1-6月的13.90%上升至37.38%，同比上升

23.48%。其他业务板块收入变动幅度较小。

2023年1-6月，发行人不同业务收入中，导光结构件及组件、代加工、配件及其他业务的毛利率与上年同期变动幅度较小。报告期内，信号传输元器件及组件毛利率与上年同期相比下降21.11%，主要系2022年1-6月，发行人信号传输元器件及组件收入主要为汇创达原有金属薄膜开关、超小型防水轻触开关业务收入。2023年上半年，发行人收购信为兴后，将精密按键开关及精密连接器

合并归类，改名为“信号传输元器件及组件”，导致该业务类型对应产品类型发生增加所致。

（2）合并范围变化

2023年1-6月，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述新增并表子公司2023年1-6月毛利率情况如下：

注：此处仅列示信为兴2023年3月-6月的毛利率。

2023年1-6月，发行人新增子公司博洋精密、信为兴毛利率低于发行人原有业务，进一步拉低发行人2023年1-6月毛利率。

3、期间费用

（1）财务费用

2023年1-6月，发行人财务费用356.05万元。相比上年同期，财务费用增长1,690.16万元。具体构成如下：

单位：万元

主要原因包括：

1）发行人相比去年同期汇兑损失增加1,171.28万元。本期因美元汇率变动确认财务费用-261.78万元，去年同期因美元汇率变动确认财务费用-1,433.06万元；

2）发行人相比去年同期新增借款利息539.57万元。主要系本期银行贷款规模增加导致利息支出金额较去年同期增加。新增银行贷款包括：

①2022年12月28日，子公司东莞市聚明电子有限公司（以下简称“东莞聚明”）与上海浦发银行东莞分行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率3.50%，借款期限1年；

②2023年02月09日，发行人与宁波银行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率3.85%，借款期限1年；

③2023年03月16日，发行人与中国银行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率2.85%，借款期限1年。

（2）管理费用

2023年1-6月，发行人发生管理费用6,228.53万元。相比上年同期，管理费用增长2,017.90万元，同比增长47.92%，高于同期营收增速。具体构成如下：

单位：万元

主要原因包括：

1）职工薪酬

2023年1-6月，发行人计入管理费用的职工薪酬为2,192.53万元，较上年同期增加537.07万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入管理费用的职工薪酬分别为182.91万元、205.73万元。

2）新增厂房租赁

2023年1-6月，发行人计入管理费用的租赁费1,154.60万元，较上年增加

741.24万元。主要系发行人子公司东莞聚明较上年同期增加厂房租赁情况如下：

2023年1-6月，发行人子公司东莞聚明较上年同期增加厂房租赁，其中计入管理费用金额998.51万元，相比上年同期增加735.45万元。

3）折旧摊销费

2023年1-6月，发行人计入管理费用的折旧摊销费1,169.21万元，较上年增加987.98万元。主要系发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于2022年8月31日达到预定可使用状态，该厂房转固导致2023年1-6月较上年同期增加折旧金额320.64万元，计入管理费用；东莞聚明租赁厂房增加装修费用摊销301.88万元。

此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入管理费用的折旧摊销费分别为42.25万元、

283.85万元。

4）股份支付费用

2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议。确定以2022年3月14日为首次授予日，以20.00元/股的价格向125名激励对象授予385.42万股限制性股票。考核年度为2022年-2024年。

2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议。确定以2023年3月7日为预留授予日，以13.00元/股的价格向20名激励对象授予135.00万股限制性股票。考核年度为2023年-2024年。2023年6月末，发行人预计考核年度为2023年度的业绩考核指标难以满足考核目标，因此对归属于2023年度的限制性股票股权支付费用未予以确认。当期仅确认考核年度为2024年度的限制性股票股权支付费用。此外，相比上年同期，本期预计未来可行权股数发生变化。因此，2023年1-6月计入管理费用的股份支付金额562.54万元

，较上年同期下降34.48%。

（3）研发费用

2023年1-6月，发行人发生研发费用3,295.19万元。相比上年同期，研发费用增长641.81万元，同比增长24.19%，高于同期营收增速。

主要原因包括：

1）职工薪酬

2023年1-6月，研发费用、销售费用中股权支付费用变动的原因与此相同。

2023年1-6月，发行人计入研发费用的职工薪酬为1,909.94万元，较上年同期增加693.48万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入研发费用的职工薪酬分别为97.57万元、452.69万元。2）物料消耗2023年1-6月，发行人计入研发费用的物料消耗为508.62万元，较上年同期增加116.98万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入研发费用的物料消耗分别为

22.89万元、117.71万元。

（4）销售费用

2023年1-6月，发行人发生销售费用920.13万元。相比上年同期，销售费用增长432.95万元，同比增长88.87%，高于同期营收增速。

单位：万元

主要原因包括：

1）职工薪酬

2023年1-6月，发行人计入销售费用的职工薪酬为390.28万元，较上年同期增加175.72万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入销售费用的职工薪酬分别为

34.48万元、128.87万元。

2）业务招待费

2023年1-6月，发行人计入销售费用的业务招待费为192.95万元，较上年同期增加150.12万元。主要系2023年起，发行人因业务进一步拓展需要，销售人员的出差次数和业务拓展活动增加，销售费用有所增加。母公司销售费用中，业务招待费增加82.06万元。

此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入销售费用的业务招待费分别为17.60万元、

40.41万元。

4、税金及附加

2023年1-6月，发行人发生税金及附加447.33万元，较上年同期增长

105.13%，增速大于营业收入增速。主要系东莞聚明受报告期期初留抵税金较上年初减少影响，2023年1-6月东莞聚明增值税较上年同期增加138.07万元。此外，发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于2022年8月31日转入固定资产，2023年1-6月计提房产税金额88.90万元。

此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生发生税金及附加分别为3.24万元、54.93万元。

5、其他收益

2023年1-6月，发行人其他收益合计682.19万元，较上年同期增加529.55万元。主要系收到的政府补助较上年同期增加529.32万元。

6、非经常性损益

2023年1-6月，发行人非经常性损益合计938.05万元，较上年同期增加

613.93万元。主要为政府补助、理财产品的利息收入等。其中，计入当期损益

的政府补助金额为682.19万元。发行人购买理财产品取得的投资收益433.37万元。因此，发行人2023年1-6月扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于扣非前归属于母公司所有者的净利润的下降幅度。

（二）2023年1-6月标的公司业绩大幅变动的主要原因2023年1-6月，信为兴经营情况与上年同期相比情况如下：

单位：万元

1、收入及毛利率

（1）下游市场行业需求波动

信为兴产品主要应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子产品。

2023年，由于宏观经济周期的影响、及消费电子行业的终端客户购买力和对新产品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求出现下降。根据市场调查机构IDC统计数据显示：2023年第一季度，全球智能手机市场出货量约2.686亿台，同比下降14.6%，全球平板电脑市场出货量约3,070万台，同比下降19.1%；2023年第二季度，全球智能手机市场出货量约2.653亿台，同比下降7.8%，全球平板电脑市场出货量约2,830万台，同比下降29.9%，终端消费市场整体依旧低迷。根据中国信通院数据，2022年1-6月,国内市场手机总体出货量累计1.36亿部，同比下降21.7%。

在下游消费电子行业调整、需求减少的情况下，标的公司营业收入出现下滑，2023年1-6月标的公司营业收入为19,233.03万元，同比下降3.45%。此外，在下游行业整体调整的背景下，标的公司所在行业竞争加剧进一步加剧，产品毛利率出现下滑，2023年1-6月标的公司毛利率为18.97%，同比下降3.95%。

受下游消费电子市场的低迷影响，信为兴所处的精密连接器及精密五金领域，行业内公司业绩受到不同程度影响。信为兴可比公司2023年1-6月经营情况如下：

注：1、根据徕木股份2023年半年报，其上半年营业收入中手机精密连接器、精密屏蔽罩及结构件业务收入占比16.98%，收入规模同比下降10.62%，未披露该业务毛利率数据。

2、根据胜蓝股份2023年半年报，其上半年营业收入中消费类电子连接器及组件占比56.86%，收入规模同比下降4.36%，毛利率与上年同期相比上升0.86%。

3、可比公司平均值计算时，选取徕木股份及胜蓝股份收入中与标的公司业务可比的消费电子上游产品业务相关数据进行计算，即徕木股份手机精密连接器、精密屏蔽罩及结构件业务，胜蓝股份消费类电子连接器及组件业务。

信为兴可比公司2023年1-6月业绩情况中，鸿日达营业收入下降2.98%，毛利率下降6.18%；徕木股份手机精密连接器、精密屏蔽罩及结构件业务营业收

入同比下降10.62%；胜蓝股份消费类电子连接器及组件收入规模同比下降

4.36%，毛利率同比上升0.86%。可比公司2023年1-6月消费电子连接器及精密五金营业收入同比平均下降5.99%，毛利率同比平均下降2.66%。信为兴与可比公司的业绩变动趋势及下游行业需求波动趋势保持一致。

2、其他变动较大的科目

（1）研发费用

2023年1-6月，信为兴发生研发费用965.59万元，同比增长15.30%，主要系本期为满足下游客户新项目所需，加大对贵金属连接器、折叠屏手机等新项目的研发投入带来的费用增加所致。

（2）资产减值损失

2023年1-6月，信为兴资产减值损失为-549.87万元，均为存货跌价准备，较去年同期上升69.23%。主要系2023年6月末存货规模增加，计提的存货跌价准备相应增加。此外，2023年6月末，因部分半成品（主要为素材/电镀品/胶芯等）存放时间超期原因，产品可变现价值存在下降风险，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备。

三、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

发行人于2022年12月14日通过深交所并购重组审核委员会审核。发行人在并购重组审核委员会会议前，已对导致业绩波动的因素进行了充分风险提示，公司在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报告书》等相关文件中，对公司“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持续下滑的风险”、“下游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行人的业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。

四、业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

2023年1-6月，发行人业绩大幅下滑主要系本期合并范围发生变化、收入

结构变化、新增厂房租赁、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下滑主要系行业需求波动、存货跌价准备影响所致。本次交易完成后，发行人与信为兴均经营均属于计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具有良好的产业和管理协同互补效应，可以更好的发挥上市公司与信为兴的竞争优势。发行人将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对信为兴进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。发行人持续经营能力未发生重大不利变化。本次拟募集配套资金的总额不超过15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

发行人目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、上述事项对公司本次发行的影响

截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见》签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________薛文彪 孙荣泽

法定代表人： ____________范 力

东吴证券股份有限公司

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