汇创达：北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项之承诺函

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北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

会后事项之承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”或“发行人”或“上市公司”）的委托，担任汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次发行”）的专项法律顾问。本次交易于2022年12月14日通过深圳证券交易所审核，于2022年12月28日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本所就发行人自本次交易通过深圳证券交易所审核之日至本《承诺函》出具之日期间（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次发行和投资者判断有重大影响的事项进行了核查，核查意见如下：

一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况

（一）发行人及标的公司主要经营数据变动情况

1、2023年1-6月发行人主要经营情况

根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月发行人营业总收入为51,117.23万元，同比增长20.05%，归属于上市公司股东净利润2,403.51万元，同比下降64.39%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润1,465.46万元，同比下降77.19%。2023年1-6月，发行人主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据中2022年半年度数据、2023年半年度数据未经审计。

2、2023年1-6月标的公司主要经营情况

根据东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”、“标的公司”）提供的相关资料，2023年1-6月标的公司营业收入为19,233.03万元，同比下降3.45%，净利润1,033.76万元，同比下降45.44%；扣除非经常性损益后的净利润1,016.20万元，同比下降47.68%。2023年1-6月，标的公司主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据中2022年半年度数据、2023年半年度数据未经审计。

（二）2023年上半年发行人及标的公司业绩大幅变动的主要原因

1、2023年上半年发行人业绩大幅变动的主要原因

根据发行人提供的资料及对发行人财务总监的访谈情况，2023年上半年发行人业绩大幅变动的主要原因如下：

（1）收入

2023年1-6月，发行人营业总收入为51,117.23万元，同比增长20.05%。

2023年1-6月，发行人合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司2023年1-6月营业收入分别为1,618.29万元、14,631.70万元。

除上述博洋精密、信为兴导致的并表范围调整外，发行人原有业务实现营业收入34,867.24万元，较去年同期下降18.11%，主要由于报告期内汇创达导光结构件销售收入同比下降45.43%。受下游全球消费电子市场低迷和电子制造业去库存、降本增效的影响，笔记本电脑的销量下滑。因此，导光结构件产品出货量下降。

（2）毛利率

2023年1-6月，发行人毛利率为25.49%，较2022年同期下降7.95%。主要系当期收入结构调整、合并范围变化所致。

1）收入结构变化

2023年1-6月，发行人收入结构较2022年同期有所变化。其中毛利率较高的导光结构件及组件业务收入占比由2022年1-6月的65.93%下降至29.97%，同比下降35.96%；毛利率较低的代加工业务收入占比由2022年1-6月11.88%上升至24.90%，同比上升

13.02%；信号传输元器件及组件业务收入因增加并表公司信为兴，收入占比由2022年

2023年2月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023年3月起，纳入发行人合并范围。因此2023年上半年发行人业绩变动分析内容中仅涵盖信为兴2023年3-6月的经营数据。

1-6月的13.90%上升至37.38%，同比上升23.48%。其他业务板块收入变动幅度较小。2023年1-6月，发行人不同业务收入中，导光结构件及组件、代加工、配件及其他业务的毛利率与上年同期变动幅度较小。报告期内，信号传输元器件及组件毛利率与上年同期相比下降21.11%，主要系2022年1-6月发行人信号传输元器件及组件收入主要为汇创达原有金属薄膜开关、超小型防水轻触开关业务收入，而2023年上半年发行人收购信为兴后，将精密按键开关及精密连接器合并归类，改名为“信号传输元器件及组件”，导致该业务类型对应产品类型发生增加。2）合并范围变化2023年1-6月，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述新增并表子公司2023年1-6月毛利率分别为4.66%、18.30%。2023年1-6月，发行人新增子公司博洋精密、信为兴毛利率低于发行人原有业务，进一步拉低发行人2023年1-6月毛利率。

（3）期间费用

1）财务费用2023年1-6月，发行人财务费用356.05万元。相比上年同期，财务费用增长1,690.16万元。主要原因包括：

（a）发行人相比去年同期汇兑损失增加1,171.28万元。本期因美元汇率变动确认财务费用-261.78万元，去年同期因美元汇率变动确认财务费用-1,433.06万元；

（b）发行人相比去年同期新增借款利息539.57万元。主要系本期银行贷款规模增加导致利息支出金额较去年同期增加。新增银行贷款包括：①2022年12月28日，子公司东莞市聚明电子有限公司（以下简称“东莞聚明”）与上海浦发银行东莞分行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率3.50%，借款期限1年；②2023年2月9日，发行人与宁波银行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率3.85%，借款期限1年；③2023年3月16日，发行人与中国银行签订流动资金借款合同，借款金额3,000.00万元，借款利率2.85%，借款期限1年。

2）管理费用

2023年1-6月，发行人发生管理费用6,228.53万元。相比上年同期，管理费用增长2,017.90万元，同比增长47.92%，高于同期营收增速。主要原因包括：

（a）职工薪酬

2023年1-6月，发行人计入管理费用的职工薪酬为2,192.53万元，较上年同期增加

537.07万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入管理费用的职工薪酬分别为182.91万元、205.73万元。

（b）新增厂房租赁

2023年1-6月，发行人计入管理费用的租赁费1,154.60万元，较上年增加741.24万元。主要系发行人子公司东莞聚明较上年同期增加厂房租赁，其中计入管理费用金额

998.51万元，相比上年同期增加735.45万元。

（c）折旧摊销费

2023年1-6月，发行人计入管理费用的折旧摊销费1,169.21万元，较上年增加987.98万元。主要系发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于2022年8月31日达到预定可使用状态，该厂房转固导致2023年1-6月较上年同期增加折旧金额320.64万元，计入管理费用；东莞聚明租赁厂房增加装修费用摊销301.88万元。

此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入管理费用的折旧摊销费分别为42.25万元、283.85万元。

（d）股份支付费用

2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议。确定以2022年3月14日为首次授予日，以20.00元/股的价格向125名激励对象授予385.42万股限制性股票。考核年度为2022年-2024年。

2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议。确定以2023年3月7日为预留授予日，以13.00元/股的价格向20名激励对象授予

135.00万股限制性股票。考核年度为2023年-2024年。

2023年6月末，发行人预计考核年度为2023年度的业绩考核指标难以满足考核目标，因此对归属于2023年度的限制性股票股权支付费用未予以确认。当期仅确认考核年度为2024年度的限制性股票股权支付费用。此外，相比上年同期，本期预计未来可行权股数发生变化。因此，2023年1-6月计入管理费用的股份支付金额562.54万元

，较上年同期下降

34.48%。

3）研发费用

2023年1-6月，发行人发生研发费用3,295.19万元。相比上年同期，研发费用增长

641.81万元，同比增长24.19%，高于同期营收增速。主要原因包括：

（a）职工薪酬

2023年1-6月，发行人计入研发费用的职工薪酬为1,909.94万元，较上年同期增加

693.48万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入研发费用的职工薪酬分别为97.57万元、452.69万元。

（b）物料消耗

2023年1-6月，发行人计入研发费用的物料消耗为508.62万元，较上年同期增加

116.98万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入研发费用的物料消耗分别为22.89万元、117.71万元。

4）销售费用

2023年1-6月，发行人发生销售费用920.13万元。相比上年同期，销售费用增长

432.95万元，同比增长88.87%，高于同期营收增速。主要原因包括：

（a）职工薪酬

2023年1-6月，发行人计入销售费用的职工薪酬为390.28万元，较上年同期增加

2023年1-6月，研发费用、销售费用中股权支付费用变动的原因与此相同。

175.72万元。主要系2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入销售费用的职工薪酬分别为34.48万元、128.87万元。

（b）业务招待费2023年1-6月，发行人计入销售费用的业务招待费为192.95万元，较上年同期增加150.12万元。主要系2023年起，发行人因业务进一步拓展需要，销售人员的出差次数和业务拓展活动增加，销售费用有所增加。母公司销售费用中，业务招待费增加82.06万元。此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生计入销售费用的业务招待费分别为17.60万元、40.41万元。

（4）税金及附加

2023年1-6月，发行人发生税金及附加447.33万元，较上年同期增长105.13%，增速大于营业收入增速。主要系东莞聚明受报告期期初留抵税金较上年初减少影响，2023年1-6月东莞聚明增值税较上年同期增加138.07万元。此外，发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于2022年8月31日转入固定资产，2023年1-6月计提房产税金额88.90万元。

此外，2023年上半年合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。博洋精密、信为兴2023年上半年发生发生税金及附加分别为3.24万元、54.93万元。

（5）其他收益

2023年1-6月，发行人其他收益合计682.19万元，较上年同期增加529.55万元。主要系收到的政府补助较上年同期增加529.32万元。

（6）非经常性损益

2023年1-6月，发行人非经常性损益合计938.05万元，较上年同期增加613.93万元。主要为政府补助、理财产品的利息收入等。其中，计入当期损益的政府补助金额为

682.19万元。发行人购买理财产品取得的投资收益433.37万元。因此，发行人2023年1-6月扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于扣非前归属于母公

司所有者的净利润的下降幅度。

2、2023年上半年标的公司业绩大幅变动的主要原因

（1）下游市场行业需求波动

信为兴产品主要应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子产品。2023年由于宏观经济周期的影响、及消费电子行业的终端客户购买力和对新产品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求出现下降。

在下游消费电子行业调整、需求减少的情况下，标的公司营业收入出现下滑，2023年1-6月标的公司营业收入为19,233.03万元，同比下降3.45%。此外，在下游行业整体调整的背景下，标的公司所在行业竞争加剧进一步加剧，产品毛利率出现下滑，2023年1-6月标的公司毛利率为18.97%，同比下降3.95%。

受下游消费电子市场的低迷影响，信为兴所处的精密连接器及精密五金领域，行业内公司业绩受到不同程度影响。信为兴与可比公司（鸿日达、徕木股份、胜蓝股份）的业绩变动趋势及下游行业需求波动趋势保持一致。

（2）其他变动较大的科目

1）研发费用

2023年1-6月，信为兴发生研发费用965.59万元，同比增长15.30%，主要系本期为满足下游客户新项目所需，加大对贵金属连接器、折叠屏手机等新项目的研发投入带来的费用增加所致。

2）资产减值损失

2023年1-6月，信为兴资产减值损失为-549.87万元，均为存货跌价准备，较去年同期上升69.23%。主要系2023年6月末存货规模增加，计提的存货跌价准备相应增加。此外，2023年6月末，因部分半成品（主要为素材/电镀品/胶芯等）存放时间超期原因，产品可变现价值存在下降风险，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备。

（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

发行人在通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审议前，已对导致业绩波动的因素进行了充分风险提示，发行人在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报

告书》等相关文件中，对发行人“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持续下滑的风险”、“下游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行人的业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。

（四）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响根据发行人提供的资料及相关人员说明，2023年1-6月，发行人业绩大幅下滑主要系本期合并范围发生变化、收入结构变化、新增厂房租赁、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下滑主要系行业需求波动、存货跌价准备影响所致。

本次交易完成后，发行人与信为兴均经营均属于计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具有良好的产业和管理协同互补效应，可以更好的发挥上市公司与信为兴的竞争优势。发行人将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对信为兴进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。

发行人持续经营能力未发生重大不利变化。

截至本《承诺函》出具之日，发行人经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。

综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（五）上述事项对公司本次发行的影响

截至本《承诺函》出具之日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行上市条件和信息披露要求，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。

二、本所对会后事项的具体情况说明

本所对发行人会后事项期间是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，具体情况说明如下：

1、发行人聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

2、针对本次交易，独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年1-6月报告情况说明详见本《承诺函》“一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况”，发行人2023年1-6月的业绩变动不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及其签字主办人、本所及其签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

发行人聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2022年5月19日出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第6007号），经办的签字资产评估师为王灿、郭叶黎。2023年2月，签字资产评估师王灿因个人原因离职，本次交易签字资产评估师已变更为郭叶黎、徐文娅，上述变更对本次发行不构成实质性影响。除上述事项外，评估机构及签字资产评估师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。上述签字资产评估师变更的会后事项流程已于2023年3月20日履行完毕。

发行人聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办本次交易的签字注册会计师未发生更换，上述人员未受到有关部门的处罚。大华会计师事务所（特殊普

通合伙）在会后事项期间受到有关部门的处罚情况如下：

中国证监会北京监管局于2022年12月27日作出（2022）18号《行政处罚决定书》，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师赵添波、颜新才作出行政处罚决定。中国证监会于2023年3月13日作出（2023）18号《行政处罚决定书》，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师董超、李斌作出行政处罚决定。中国证监会广东监管局于2023年3月28日作出（2023）8号《行政处罚决定书》，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）作出行政处罚决定。经办发行人本次发行的签字注册会计师梁粱、贺惠并未承办或参与该等处罚所涉及项目，上述被处罚的签字注册会计师亦非本次发行签字会计师，上述行政处罚情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权权属没有出现影响本次发行的限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完毕等情形。

21、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，自本次交易通过深圳证券交易所审核之日至本《承诺函》出具之日，发行人不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行上市条件和信息披露要求。特此承诺。（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项之承诺函》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠

卢创超

廖 璐

年 月 日