汇创达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

深圳市汇创达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金向特定对象发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问

（苏州工业园区星阳街5号）

二O二三年九月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体监事签字：

全体高级管理人员签字：

深圳市汇创达科技股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

二、本次发行概要 ...... 8

三、本次发行的发行对象概况 ...... 10

四、本次发行相关机构情况 ...... 12

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15

三、本次发行对公司的影响 ...... 16第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节 有关中介机构声明 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 24

一、备查文件目录 ...... 24

二、备查文件地点 ...... 24

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

1、2021年12月22日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；

2、2022年5月24日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。

3、2022年6月22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

4、2022年7月8日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。

5、2022年8月30日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）、相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）等议案。

（二）交易对方的决策过程

本次交易已获段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远内部决策机构同意。

（三）深圳证券交易所的审核程序

2022年12月14日，创业板并购重组委员会2022年第5次审议会议审议同意发行股份购买资产。

（四）中国证监会的注册程序

2023年1月2日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意

深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

（五）募集资金到账及验资情况

2023年9月7日，发行人和独立财务顾问向发行对象李明先生送达了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2023年9月8日，李明先生已将认购资金足额汇入独立财务顾问指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年9月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号），确认截至2023年9月8日，东吴证券已收到认购资金总额人民币149,999,996.86元。

2023年9月8日，东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月11日出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号），截至2023年9月11日，汇创达本次发行募集资金共计人民币149,999,996.86元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26元，实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元，其中6,581,834.00元计入股本，133,984,200.60元计入资本公积，公司实缴注册资本变更为172,972,979.00元。

（六）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行价格及定价方式

发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年12月23日）。发行价格34.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。根据汇创达于2022年4月22日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日汇创达总股本100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），合计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为22.79元/股。在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

（三）发行数量

本次募集资金发行股份的数量为6,581,834股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（6,581,834股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（6,581,834股）。

（四）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的100%，具体认购情况如下

（五）锁定期安排

汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

（八）募集资金和发行费用

根据发行人及独立财务顾问2023年9月7日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过15,000.00万元。

本次发行募集资金总额为149,999,996.86元，均为货币资金。扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）人民币9,433,962.26元，汇创达公司实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限150,000,000.00元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，硕士学历。

历任青岛松下电子部品（保税区）有限公司营业科长、汇创达副总经理、执行董事、总经理。现任深圳市汇创达科技股份有限公司董事长兼总经理。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人李明先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

发行对象李明先生为公司控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象李明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（五）认购资金来源情况

李明先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。

针对本次向特定对象发行股票的资金来源事宜，李明已出具承诺，其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已出具承诺，本公司及其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向本次向特定对象发行股票项目的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力财务顾问主办人：薛文彪、孙荣泽住所：苏州工业园区星阳街5号联系电话：0512-62938568传真：0512-62938500

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平经办律师：张狄柠、卢创超、廖璐地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层电话：86-010-50867666传真：86-010-56916450

（三）审计和验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：梁春签字会计师：梁粱、贺惠、何晶晶住所：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层联系电话：010-58350011传真：010-58350006

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以公司2023年6月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下

：

根据认购情况初步模拟，最终将以登记公司提供的名册为准相应更新。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长、总经理李明先生参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加6,581,834股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为李明先生，公司的实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集的资金主要用于支付现金对价、支付交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人李明先生。李明先生以现金认购本次发行股票的行为构成关联交易。除上述情形之外，本次向特定对象发行不会

导致公司与实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见本次发行独立财务顾问（主承销商）东吴证券认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师康达律师认为：

截至《法律意见书》出具之日，本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人： ____________ ____________薛文彪 孙荣泽

法定代表人或授权代表：____________范 力

东吴证券股份有限公司

2023年9月 日

律师声明

本所及本所经办律师已阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： ____________乔佳平

经办律师： ____________ ____________ ____________张狄柠 卢创超 廖 璐

北京市康达律师事务所2023年9月 日

审计机构声明

验资机构声明

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号）；

（二）大华会计师出具的验资报告；

（三）东吴证券出具的本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）康达律师出具法律意见书；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

（一）深圳市汇创达科技股份有限公司

（二）东吴证券股份有限公司

（此页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

深圳市汇创达科技股份有限公司

2023年9月 日