汇创达：东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号）批复，同意深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇创达”）以发行股份购买资产的方式购买段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市飞荣达科技股份有限公司持有的东莞市信为兴电子有限公司股权并募集配套资金不超过15,000.00万元（以下简称“本次交易”）的注册申请。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为本次汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及汇创达关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的股票以第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年

月

日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%，即

34.68元/股。公司于2022年6月21日完成2021年度利润分配，以截至实施权益分派股权登记日的总股本100,906,663股为基数，向全体股东每

股派发现金

元（含税），合计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，本次发行价格相应调整至

22.79元/股。

（三）发行对象和认购方式本次发行的对象共1名，为李明。李明为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。李明以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（四）发行数量本次向特定对象发行股票数量为6,581,834股，符合发行人2022年第二次临时股东大会决议。本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2022年第二次临时股东大会决议，符合发行人与认购对象签署的《深圳市汇创达科技股份有限公司与李明关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币149,999,996.86元，扣除发行费用人民币9,433,962.26元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限15,000.00

万元。

（六）限售期本次向特定对象发行股票自发行结束之日起十八个月不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股份限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2021年12月22日，本次交易预案及相关议案已经汇创达第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司上述董事会决议已于2021年12月23日公告。

2022年

月

日，汇创达召开第三届董事会第二次会议审议通过本次交易草案及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月24日公告。2022年7月8日，汇创达召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案及相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年7月8日公告。

（二）本次发行监管部门注册过程2022年12月14日，深圳证券交易所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟发行股份及支付现金购买东莞市信为兴电子有限公司100%股权，同时拟向公司控股

股东李明先生发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。

2023年1月2日，汇创达公告收到中国证监会《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），同意公司本次交易的注册申请。

经主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2022年5月24日，发行人与李明签署了《深圳市汇创达科技股份有限公司与李明关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件认购协议》对本次发行的定价原则、认购数量、认购方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币

22.79元/股，最终发行数量为6,581,834股，合计募集资金总额为人民币149,999,996.86元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币140,566,034.60元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为

家。本次发行配售结果如下：

经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。

（三）缴款与验资情况

2023年9月7日，发行人和主承销商向李明发送了缴款通知书，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

截至2023年9月8日，李明已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具了《深圳市汇

创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号）。根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到汇创达本次发行的全部募股认购缴款共计人民币149,999,996.86元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角陆分）。

2023年9月8日，主承销商已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年

月

日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号）。经审验，截至2023年

月

日止，汇创达本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额为人民币149,999,996.86元，扣除本次发行费用人民币9,433,962.26元（不含税金额）后，实际募集资金净额为140,566,034.60元。其中计入“股本”人民币6,581,834.00元（大写：陆佰伍拾捌万壹仟捌佰叁拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币133,984,200.60元（大写：壹亿叁仟叁佰玖拾捌万肆仟贰佰元陆角）。经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。

（四）关于本次发行对象的核查情况

1、发行对象资金来源发行对象李明承诺参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，主承销商认为：上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源合法合规。

2、私募备案情况

李明作为自然人投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备

案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。经核查，主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

3、关于本次发行对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者李明提供的适当性管理相关资料核查，李明已按照相关法规的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经检查，李明的投资者分类为C4级，风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次汇创达向特定对象发行股票。

、关于发行对象关联关系情况的说明

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为李明，李明系公司控股股东、实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2021年12月22日，本次交易预案及相关议案已经汇创达第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司上述董事会决议已于2021年

月

日公告。

2022年5月24日，汇创达召开第三届董事会第二次会议审议通过本次交易草案及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月24日公告。

2022年7月8日，汇创达召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案及相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年

月

日公告。

2022年12月14日，汇创达收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第

次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟发行股份及支付现金购买东莞市信为兴电子有限公司100%股权，同时拟向公司控股股东李明先生发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。该事项已于2022年12月15日公告。

2023年1月2日，汇创达收到中国证监会《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），同意公司本次交易的注册申请。该事项已于2023年

月3日公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规

定以及向深交所报备的《发行方案》。特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

薛文彪

孙荣泽

独立财务顾问（主承销商）：东吴证券股份有限公司

年月日