汇创达：东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对汇创达首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622号）同意注册，汇创达首次公开发行人民币普通股（A股）25,226,666股，并于2020年11月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本变更为100,906,663股。

（二）上市后股本变动情况

1、2022年5月19日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以2021年

12月31日总股本100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），合计派发现金股利50,453,331.50元（含税），以2021年12月31日总股本100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计50,453,331股。2021年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由100,906,663股增至151,359,994股。

2、根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚

等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），

同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的注册申请。2023年2月27日，公司完成了本次交易标的的股权过户手续及相关工商变更登记。公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记手续，并于2023年4月11日在深圳证券交易所上市，公司向交易对方发行股份购买资产的工作已完成。本次发行的股份数量合计为15,031,151股，公司总股本由151,359,994股增加至166,391,145股。

3、根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚

等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年9月28日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金向特定对象发行人民币普通股（A股）6,581,834股，公司总股本由166,391,145股增加至172,972,979股。截至本核查意见出具日，公司总股本为172,972,979股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为60,593,436股，占公司总股本的35.0306%，有流通限制或限售安排的股票数量为112,379,543股，占公司总股本的比例为64.9694%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东为：李明、董芳梅和宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），以下简称“宁波通慕”）。

（一）申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说

明书》中作出承诺具体如下：

1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相

关股东持股及减持意向等承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人承诺

李明（发行人控股股东、共同实际控制人之一）、董芳梅（发行人共同实际控制人之一）承诺：

1）自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的

股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。2）发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不超过所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日6个月内申报离职的，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自本人申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

4）本人拟长期持有公司股票，如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

5）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

6）本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

8）该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（2）持有发行人5%以上股份的股东承诺

宁波通慕承诺：

1）自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

2）发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价

（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。4）本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

5）本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6）所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

（3）担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接股东承诺

通过宁波通慕间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员黎启东（时任董事、副总经理）、和蔼（时任副总经理）、郝瑶、卢军、朱启昌、许文龙承诺：

1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票事项中做出的承诺如下：

公司向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象李明先生关于股份锁定的承诺如下：

1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份发行结束之日起18

个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进行。

2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，

同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次首次公开发行前股份上市流通的情形。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性

占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月20日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份数量为90,766,558股，占公司总股本的52.4744%，

限售期为自发行人（A股）股票上市之日起36个月。

（三）本次解除限售股份的股东户数共计3户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序号

股东名称

股份性质

所持限售股份总数

（股）

本次解除限售数量

（股）

本次实际可上市流通数量（股）（注1）

备注

1 李明

首发前限售股

55,140,686

55,140,686

15,430,630

注2

首发后限售股

6,581,834

-

-

-2 宁波通慕

首发前限售股

29,499,130

29,499,130

28,857,200

注3

3 董芳梅 首发前限售股

6,126,742

6,126,742

1,531,685

注4

合计 - 97,348,392

90,766,558

45,819,515

-注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除锁定情形后的股份数量；“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺限制减持、董监高锁定情形后的股份数量。

注2：李明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，截至本核查意见出具日，李明先生持有的股份中有3,672,000股处于质押状态。根据相关规定及股东承诺，李明先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。李明先生持有首发后限售股6,581,834股，合计持有公司股份61,722,520股，本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通数量为15,430,630股。

注3：根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关承诺，在公司上市时通过宁波通慕间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员中：

①郝瑶、许文龙、卢军、朱启昌在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股

份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

②2022年5月19日，公司完成董事会、监事会的换届选举并聘任了公司高级管理人员，本

次换届后，黎启东先生不再担任公司董事及董事会审计委员会委员职务，亦不再担任公司副总经理，和蔼先生不再担任公司副总经理。黎启东先生、和蔼先生于公司上市12个月后离职，且已经离职超过半年。

③通过宁波通慕间接持有公司股份的其他人员中，无新聘任为公司董事、监事或高级管理人

员的情形；本次宁波通慕申请解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

故本次首发前限售股申请解除限售后，根据相关承诺，宁波通慕实际可上市流通股份数量为28,857,200股。

注4：董芳梅女士为公司实际控制人、董事，截至本核查意见出具日，董芳梅女士持有的股份中有2,010,000股处于质押状态。根据相关规定及股东承诺，董芳梅女士任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通数量为1,531,685股,剩余4,595,057股将作为高管锁定股继续锁定。

（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，

同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东承诺履行情况。

四、股权结构变动表

本次公司首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司限售股份变动情况如下：

股份性质

本次变动前 本次变动 本次变动后数量（股）

比例（%）

增加（股）

减少（股）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份 112,379,543

64.9694

44,305,113

90,766,558

65,918,098

38.1089

其中：首发前限售股 90,766,558

52.4744

-

90,766,558

-

0.0000

首发后限售股 21,612,985

12.4950

-

-

21,612,985

12.4950

高管锁定股 0

0.0000

44,305,113

-

44,305,113

25.6139

二、无限售条件股份 60,593,436

35.0306

46,461,445

-

107,054,881

61.8911

总股本 172,972,979

100.0000

172,972,979

100.0000

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，东吴证券认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对汇创达首次公开发行前已发行股份本次部分解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）