汇创达：简式权益变动报告书(张淑媛)

深圳市汇创达科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：深圳市汇创达科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：汇创达股票代码：300909

信息披露义务人：张淑媛住所/通讯地址：广东省深圳市福田区****股权变动性质：股份增加

签署日期：2024年5月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市汇创达科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇创达中拥有权益的股份。

四、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人为张淑媛，其基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、其他情况

信息披露义务人不存在被列入涉金融严重失信人名单的情形，不存在为海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的情形。

第三节 本次权益变动的目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，通过协议转让方式持有汇创达股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的明确计划，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规要求，及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人拟通过协议转让方式增持上市公司股份。

公司控股股东、实际控制人之一李明先生于2024年5月6日与张淑媛女士签署了《股份转让协议》，约定将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股转让给张淑媛女士，占公司当前总股本比例为5.44%。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 9,404,318股股份，占上市公司总股本的5.44%。本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

李明先生（即“甲方”）于2024年5月6日与信息披露义务人张淑媛女士（即“乙方”）签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

1、交易方案

1.1甲方同意将其持有的标的股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

1.2甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。

1.3在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，乙方即持有标的股份，成为上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和上市公司章程规定的相关义务。

2、转让方式、转让价格及交割条件

2.1转让方式

2.1.1经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。

2.2转让价格

2.2.1根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订）》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

根据《深圳证券交易所交易规则(2023年修订）》，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

据此，经甲乙双方协商确定，标的股份总数为9,404,318.00股，标的股份的转让价格计算方法为本协议签署日前20个交易日上市公司股票均价的80%与本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%孰高者。经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币17.73元/股，甲方转让标的股份总价款为人民币166,738,558.14元（大写：壹亿陆仟陆佰柒拾叁万捌仟伍佰伍拾捌元壹角肆分）。交易总价款包含甲方应当缴纳的个人所得税。

2.2.2自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等现金分红已经支付给甲方的，乙方可在应支付的交易总价款中予以扣除。相应调整应得到甲乙双方的书面确认。

2.3甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交

割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起45个工作日内，甲乙双方应共同向深交所提交关于本次交易合规确认的申请；自乙方支付完成本次交易的第一期对价款之日起10个工作日内，甲乙双方应当向中登深圳分公司申请办理标的股份交割。如因上市公司股份交易窗口期等法定原因的限制导致监管部门对前述申请不予受理的，申请期限相应顺延。双方一致同意，自本协议签署之日起90个工作日内未完成股份交割且甲方尚未就本次交易完税的，甲乙双方均有权单方解除本协议。

3、股份转让款项的支付

3.1甲方同意乙方应按照以下安排分期支付本次交易的交易总价款：

3.2.1乙方应于本次交易取得深交所合规确认之日起10个工作日内支付本次交易的第一期对价款30,000,000.00元（大写：叁仟万元整），以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。

3.2.2乙方应于标的股份交割后的30个工作日内支付本次交易的第二期对价款50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。

3.2.3乙方应于标的股份交割后的12个自然月内支付本次交易的剩余对价款，以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。

3.3除本协议另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的应向深交所、中登公司、税务局等部门缴纳的手续费等费用由甲方全部承担。

3.4甲方负责办理个人股份转让相关税费申报等手续。

4、过渡期

除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：

4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。

4.2甲方应确保乙方在《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》下约定知情权等股东权利。

5、信息披露

5.1甲乙双方应配合上市公司依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信

息披露义务。

5.2乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应在不违反中国证监会及深交所监管要求的前提下充分保障乙方作为上市公司股东的知情权，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。

6、保密义务

6.1根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

6.2甲乙双方确认本协议及其他交易文件的存在、交易文件内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行交易文件而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产、人事、税务等资料均被视为保密信息，但通过公开渠道已被公众知悉的信息除外。

6.3甲乙双方应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到对方的事先书面同意，或者根据司法、行政程序或其他法律法规要求，否则不得向任何笫三方披露或使用，也不得用于本次交易之外的任何其他用途。

7、违约责任

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿直接损失的责任。

7.2 本次交易获得深交所合规确认函之后，一方（违约方）不配合办理交割手续的，每逾期一日，违约方应向另一方（守约方）按交易总价款的千分之五支付违约金。

7.3 标的股份交割之后，乙方不按本协议的约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，乙方应向甲方按应付未付价款的千分之五支付违约金。

8、协议的解除

8.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。

8.1.1标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。

8.1.2发生不可抗力的事件。

因上述原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还。

8.2本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：

甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；

8.3乙方根据本协议约定单方解除本协议的，甲方应当在5个工作日内向乙方返还已支付的全部股份转让款。

8.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，双方均有权终止本次交易。

9、法律适用及争议解决

9.1本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

9.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均应将乙方所在地有管辖权的法院解决。

10、其他

10.1除本协议另有明确规定外，本协议附件是本协议的重要组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

10.2本协议的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

10.3本协议自甲乙双方盖章、签字之日起成立并生效。

10.4本协议正本一式肆份，甲方壹份，乙方壹份，其余贰份用于向有关政府部门办理审批或/和登记和/或备案手续，均具有相同法律效力。

四、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序

本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，本次协议转让的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

七、本次协议转让的资金来源

信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源于自有资金，资金来源合法合规。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情

况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖汇创达股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： ____________张淑媛

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、信息披露义务人签署的声明及简式权益变动报告书；

3、中国证监会和深交所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件存放于汇创达董事会办公室。

附表：简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签署页）

信息披露义务人： ____________张淑媛