汇创达：关于实际控制人之一及其一致行动人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2024-063

深圳市汇创达科技股份有限公司关于实际控制人之一及其一致行动人拟协议转让部分公司

股份暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、本次权益变动的主要原因系：（1）根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇创达”）发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项向公司控股股东、实际控制人之一李明先生发行6,581,834股股份，公司总股本由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股；（2）公司控股股东、实际控制人之一李明先生通过协议转让的方式，将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股以每股人民币17.73元/股的价格转让给张淑媛女士，占公司当时总股本的5.44%，股份总价款为人民币166,738,558.14元。（3）公司实际控制人之一董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），以下简称“宁波通慕”）拟通过协议转让的方式，将其合计持有公司无限售条件流通股份8,906,468股（以下简称“标的股份”）以每股人民币18.42元/股的价格转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南国际信托”），占公司当前总股本的5.15%，股份总价款为人民币164,057,140.56元。

（前述事项简称“本次权益变动”）

2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李明先生，实际控制人董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕（三者为一致行动人，以下统称“信息披露义务人”）合计持有公司股份数量90,766,558股，占公司总股本比例为54.55%。云南国际信托未持有公司股份。本次权益变动后，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计持有公司股份数量79,037,606股，占公司总股本比例45.69%，变动比例为8.86%。云南国际信托持有公司股份8,906,468股，占公司总股本的5.15%，成为公司持股5%以上股东。

3、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股东权益变动的基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。

本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并已于2023年9月28日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金向特定对象李明先生发行人民币普通股（A股）6,581,834股，公司总股本由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股。

公司控股股东、实际控制人之一李明先生直接持有公司股份数量由55,140,686股增加至61,722,520股。实际控制人之一董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕持有公司股份数量不变。李明先生、董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕合计持有公司股份数量由90,766,558股增加至97,348,392股，持股比例由

54.55%增加至56.28%。

2、公司控股股东、实际控制人之一李明先生于2024年5月6日与张淑媛女

士签署了《股份转让协议》，将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股以每股人民币17.73元/股的价格转让给张淑媛女士，占公司当时总股本比例为

5.44%，股份总价款为人民币166,738,558.14元。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份协议转让事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年6月19日，转让股份性质为无限售流通股。协议转让后，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计持股数量由97,348,392股减少至87,944,074股，占公司当时总股本的比例50.84%。

3、公司于2024年10月17日收到公司实际控制人之一董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕通知，获悉董芳梅女士及宁波通慕于2024年10月17日与云南国际信托签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式，将其合计持有公司无限售条件流通股份8,906,468股以每股人民币18.42元/股的价格转让给云南国际信托，占公司当前总股本的5.15%，股份总价款为人民币164,057,140.56元。其中，董芳梅女士转让其持有的公司无限售条件流通股份1,531,686股，占公司当前总股本的0.89%，宁波通慕转让其持有的公司无限售条件流通股份7,374,782股，占公司当前总股本的4.26%。（以下简称“本次协议转让”）

二、本次权益变动前后股权结构

公司控股股东、实际控制人李明先生，实际控制人董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕出具《简式权益变动报告书》并于2023年4月10日披露后，经上述三次变动，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计股份变动比例超过5%，本次权益变动前后持股情况如下：

注1：李明与董芳梅系夫妻关系，李明为汇创达控股股东，二人为汇创达的共同实际控制人，董芳梅同时担任宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，在宁波通慕的出资比例为

78.96%。李明、董芳梅及宁波通慕为一致行动人。

注2：根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项向公司控股股东、实际控制人李明先生发行6,581,834股股份，并于2023年9月28日在深圳证券交易所上市，李明先生本次认购的股份自股份发行结束之日起18个月内（即2025年3月28日前）不进行转让。

注3：李明先生担任本公司董事长、总经理，董芳梅女士担任本公司董事，任期为至公司第三届董事会届满（2025年5月18日）为止。

注4：通过宁波通慕间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黎启东（已离任）、

和蔼（已离任）、郝瑶、卢军、朱启昌、许文龙在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：“本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份”。2022年5月19日，公司完成董事会、监事会的换届选举并聘任了公司高级管理人员，本次换届后，黎启东先生不再担任公司董事及董事会审计委员会委员职务，亦不再担任公司副总经理，和蔼先生不再担任公司副总经理。黎启东先生、和蔼先生于公司上市12个月后离职，且已经离职超过半年。

注5：2023年11月20日，李明、董芳梅及宁波通慕持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售，解除限售的股份数量为90,766,558股。注6：本次权益变动前持股比例是根据募集配套资金涉及的新增股份发行前总股本166,391,145股计算，本次权益变动后持股比例是根据公司截至2024年10月17日总股本172,972,979股计算。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，李明先生直接持有公司股份55,140,686股，持股比例为

33.14%，系公司控股股东；李明、董芳梅夫妇合计控制公司股份的比例为54.55%，为公司实际控制人。

本次权益变动后，李明先生直接持有公司股份52,318,202股，持股比例为

30.25%，系公司控股股东；李明、董芳梅夫妇合计控制公司股份的比例为45.69%，为公司实际控制人。

本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

四、转让双方基本情况

(一)转让方/甲方基本情况

1、甲方1

姓名：董芳梅曾用名：无性别：女国籍：中国身份证号：3702841978********住所：广东省深圳市宝安区****室通讯地址：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、甲方2

企业名称：宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：914403003579171376注册资本：13,786.2185万元人民币成立日期：2015年9月17日执行事务合伙人：董芳梅主要经营场所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1018-3室（住所申报承诺试点区）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会大众集（融）资等金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司董事、实际控制人之一董芳梅女士持有78.9645%的合伙份额，公司高管及其他核心成员合计持有21.0355%的合伙份额。

(二)受让方/乙方基本情况

企业名称：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿139号单一资金信托）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91530000709711504J

注册资本：220,000万元人民币

成立日期：1991年2月11日法定代表人：甘煜注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其合法管理资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

五、《股份转让协议》的主要内容

2024年10月17日，以下双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

1、标的股票转让及转让价格

1.1甲方1同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司1,531,686股股票（以下简称“标的股票1”），占标的公司总股本的0.89%；甲方2同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司7,374,782股股票（以下简称“标的股票2”），占标的公司总股本的4.26%。乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

1.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

1.3双方确认，标的股票的转让价格依据本协议签署生效日前一交易日标的公司股票收盘价的80%确定，即人民币18.42元/股，标的股票1对应的转让价款合计人民币28,213,656.12元（大写：人民币贰仟捌佰贰拾壹万叁仟陆佰伍拾

陆元壹角贰分）。标的股票2对应转让价款合计人民币135,843,484.44元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰捌拾肆万叁仟肆佰捌拾肆元肆角肆分）。

2、转让价款的支付及交易安排

2.1本协议生效后，双方应依据深圳证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。

2.2股份转让价款的支付安排如下：甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所，在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起10个工作日内，乙方以现金方式向甲方1指定账户支付首笔转让价款人民币8,464,096.84元（大写：人民币捌佰肆拾陆万肆仟零玖拾陆元捌角肆分），向甲方2指定账户支付首笔转让价款人民币40,753,045.33元（大写：人民币肆仟零柒拾伍万叁仟零肆拾伍元叁角叁分）。

2.3甲方1及甲方2收到乙方上述转让价款后3个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的30个自然日内乙方以现金方式向甲方1指定账户支付剩余转让价款，人民币19,749,559.28元（大写：人民币壹仟玖佰柒拾肆万玖仟伍佰伍拾玖元贰角捌分），向甲方2指定账户支付剩余转让价款，人民币95,090,439.11元（大写：人民币玖仟伍佰零玖万零肆佰叁拾玖元壹角壹分)，至此，乙方完成全部转让价款的支付。如上述任一付款条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股份转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项付款条件。

2.4自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如标的公司以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的转让完成日）， 则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额（税后）。

甲方1及甲方2认可乙方向上述账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方1或甲方2未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方1、甲方2不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

2.5本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

(2)甲方按规定支付完毕本次股票转让所产生的所有手续费、印花税等相关税费；

(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

2.6过渡期内，甲方应在其所持标的股票权限范围内，确保标的公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

2.7过渡期内，如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

2.8过渡期间内，如标的公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。标的股份过户前一日如出现股价大幅下跌的情况，乙方有权解除本协议无须承担任何违约责任，甲方按照本条第2款的约定返还乙方已支付的全部价款及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照0.05%/日的费率计算）。

3、其他

3.1乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助标的公司履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

3.2本协议自甲方1签字并捺指印，甲方2执行事务合伙人或其授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章，乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

六、转让方承诺及履行情况

（一）董芳梅女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺具体如下：

1、首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人承诺

李明（发行人控股股东、共同实际控制人之一）、董芳梅（发行人共同实际控制人之一）承诺：

1）自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

2）发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不超过所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日6个月内申报离职的，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自本人申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

4）本人拟长期持有公司股票，如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

5）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

6）本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。7）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

8）该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、董芳梅女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

截至本公告披露日，董芳梅女士严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。

（二）宁波通慕在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺具体如下：

1、持有发行人5%以上股份的股东承诺

（1）宁波通慕（原“众合通”）承诺：

1）自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

2）发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年5月18日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

4）本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

5）本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易

所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6）所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

2、宁波通慕在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。截至本公告披露日，宁波通慕严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。

七、其他相关说明

1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

3、本次董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕拟以协议转让方式转让其持有的公司股份，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的情形。

4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内比照汇创达控股股东继续遵守减持相关规定。

6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动

报告书》及相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

7、公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、信息披露义务人李明、董芳梅、宁波通慕出具的《简式权益变动报告书》；

2、信息披露义务人云南国际信托出具的《简式权益变动报告书》及《关于股份锁定及减持的承诺函》；

3、《股份转让协议》。

特此公告。

深圳市汇创达科技股份有限公司

董 事 会2024年10月18日