瑞丰新材：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：

300910证券简称：瑞丰新材公告编号：

2023-026

新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2023年

月

日，新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对新乡市瑞丰新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第

号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此非常重视，立即组织人员对关注函中提出的问题进行了认真核查和落实，现将相关问题回复如下：

2023年

月

日，你公司披露《关于公司2022年度利润分配预案的公告》，拟以你公司2022年年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

元（含税），同时以资本公积向全体股东每

股转增

股。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

．请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价的情形，并充分提示相关风险。

回复：

（一）公司所处行业特点

公司主要从事润滑油添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售。公司产品为精细化工品，按用途可以分为润滑油添加剂、无碳纸显色剂两大类，其中主导产品为润滑油添加剂。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码：

C26。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”大类的“专项化学用品制造（C2662）”。

自

世纪

年代以来，全球润滑油添加剂行业已逐步发展至相对成熟阶段，市场规模较大且基本趋于稳定增长。我国润滑油添加剂产业起步较晚，自

世纪

年代添加剂产业建立以来，通过自主研发和引进国外生产技术，历经几十年的积累和发展，已经形成一定的生产规模。中国巨大的润滑油消费潜力拉动了润滑油添加剂的需求。

由于历史起步晚，发动机工业不发达等原因，我国发动机用油标准乃至测试评价标准长期延用美国标准，尤其在高端内燃机、风电、核电、军工装备等领域的高端润滑油及添加剂更是被国外企业强势垄断，内燃机油复合剂配方一般需要通过美国API认证。近些年，国内的民营润滑油添加剂企业，从生产单剂产品、中低端复合剂产品开始，在保持自身性价比优势的同时不断加大研发投入，提升产品技术水平，以积极主动的态度服务下游厂商，从而不断扩大了国产添加剂的市场份额，并在高端复合剂市场上有所突破。

公司自进入该行业起，定位于发展环保、高效的产品。公司在质量上紧盯国际添加剂公司，已经发展成为具有较强竞争力的国产润滑油添加剂供应商，在国际市场逐步树立影响力，产品产销规模快速增长。公司于2020年

月

日在深圳证券交易所上市，成为该行业国内A股首家上市公司。

（二）公司发展阶段公司自上市以来，受益于资本市场助力，公司业务保持着高速的发展，公司营业规模增长势头强劲，主营业务盈利能力突出，2020年至2022年度，公司主营业务收入分别为84,528.37万元、107,038.86万元及292,666.82万元，主营业

务收入复合增长率为

86.07%，公司处于快速发展阶段的主要因素如下：

、行业面临重大变局，为公司带来良好的发展机遇当今世界正经历百年未有之大变局，国家正在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，近年来逆全球化趋势兴起，特别是叠加“黑天鹅”事件频发，对全球润滑油添加剂的供应链带来重大挑战，公司所在行业正处于国际供应链体系面临重建、国内进口替代加速的阶段，为公司带来较好的发展机遇和广阔的市场空间。

、公司技术创新能力不断增强，复合剂产品认证持续突破公司多年来持续加大研发投入，不断引进优秀研发人才，不断强化激励研发团队的创新能力，核心技术得到逐年提升。①公司高压抗磨液压油复合剂以

0.8%的剂量在SwRI通过DenisonT6H20C台架试验；②用公司研制的汽油机油复合剂产品RF6176调制的SN5W-30汽油机油通过了APISN规定的全部

个发动机台架测试和所有理化性能及模拟试验评测；③用公司研制的柴油机油复合剂产品RF6078调制的APICI-415W-40柴油机油通过全部发动机台架试验；④用公司研制的汽油机油复合剂产品RF6188调制的APISP5W-30汽油机油通过全部发动机台架试验，SP是美国石油学会汽油机油现行规格中的最高质量等级，能更好地适应我国国六（b）排放标准。台架试验持续通过彰显了公司技术团队丰富的专业知识和强大的研发能力，用事实证明了公司产品的性能与品质等级，有助于进一步提升公司的核心竞争力，为公司实现单剂向复合剂、中低端产品向中高端产品的战略转型迈出了坚实厚重的一步，为公司加快进入主流市场奠定了坚实的基础。

、公司转型升级卓有成效，核心客户准入取得突破公司面对国际国内行业环境变化的新趋势，提出以单剂为主向复合剂为主转变的战略规划，并率先在国内推进。公司加大复合剂产品的推广力度，加大对核心客户的开发准入工作，调配优质资源，积极对接客户，加快复合剂产品的国际权威认证与客户内部的评价检测工作，在核心客户准入方面取得突破，复合剂销

量快速增长，2022年度复合剂收入占比达

66.44%，转型升级卓有成效。

、公司具备较强的市场和品牌优势公司

余年来一直深耕于精细化工领域，经过多年坚持不懈的技术开发和经验积累，公司产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和美誉度，形成了良好的品牌效应。公司凭借技术实力与服务品质，与客户、供应商建立了深度良好的市场关系，并多次获得“中国润滑油行业年度供应链金牌服务商”等奖项。

、公司不断提升经营管理水平公司持续完善预算管理体系及绩效管理体系，并不断优化人才梯队建设机制，进一步完善公司人才渠道；逐步完善公司信息化系统建设，优化工作流程，强化公司内部管理，提升公司管理水平及运营效率；加强员工成本意识，促进各事业部资源共享、优势互补；引进“铁三角”机制，聚焦对公司发展具有重大意义的事项实施项目制管理，以股权激励的实施助推公司的管理变革，提升企业整体竞争力，实现公司整体经营效率提升。

（三）经营模式公司依托持续的研发投入及不断的技术创新，凭借技术优势和产品优势，能够在新材料开发、工艺改进、产品应用等方面为客户提供优质的产品。在经营中实行“基于安全库存、以销定产、以产定购”的业务模式，具体的销售、生产、采购三个主要环节所采取的模式如下：

、销售模式公司销售部门根据年度预算及公司整体规划要求，编制年度销售计划，并分解编制月度销售计划，销售部将年度销售目标层层分解落实到各销售分部以及市场营销人员。为了控制销售无序和定价混乱的情况发生，在销售审核上，公司制定了“三项三级”审批制度，即对销售订单进行最低限价、信用额度、信用账期“三项”审批，同时再对销售订单审批权限进行等级分类，具体如下表：

公司主要通过参加专业展销、各类专业会议、查询各类专业书刊、积极与潜在下游客户登门拜访、电话、网络联系等多种方式不断积累客户资源，并通过提供良好的产品品质和稳定的供货能力维持客户。

公司产品全部由公司直销，未采用经销商模式，客户的类型包括生产型客户和贸易型客户两大类。对于贸易型客户，公司对其销售公司产品的区域范围、定价等无特殊约束条款，属于买断式销售，在销售政策上与生产型客户一致，在收入确认政策上也与生产型客户一致。

、生产模式

为适应多变的市场需求和激烈的市场竞争，公司主要采取以市场为导向的按需生产方式，同时根据市场需求和安全库存适度备货。即公司在保证安全库存的情况下，主要采取以销定产方式，由销售部门编制销售计划，传递给运营部门，运营部门根据销售计划和存货情况作出生产计划并将生产计划传达给生产车间，统筹安排生产。质检部对原料、产成品进行检验和监督。财务部负责成本核算，指导生产车间统计工作，监督在产品盘点，每月成本核算分析。公司根据产品技术特点、生产工艺流程、市场需求等因素确定了现有的生产模式。

、采购模式

公司产品为精细化工品，采购的主要原材料多为原油的下游产品、副产品或者衍生品，主要有基础油、异辛醇、五硫化二磷、苯乙烯、氧化锌、四聚丙烯、水杨酸、α烯烃、聚异丁烯、二苯胺等，上述原材料供应商众多，市场价格相对公开透明。为保证原材料质量和供货的持续稳定性，公司建立了供应商管理制度，对原材料供应商实行严格筛选，建立了合格供应商名录，与重要原材料的供应商

保持长期稳定的合作关系，并对合格供应商进行监督和管理。公司主要采取“基于安全库存、以销定产、以产定购”的采购模式，同时，公司会依据未来销售市场的拓展预测情况，并根据部分原材料价格近期波动情况及预期未来走势进行适度、适量的提前备货用以未来生产使用。在整个物料供应的过程中公司运营部门起到桥梁作用，通过ERP信息化系统，运营部门实时分析销售部门提交的销售计划，结合存货情况确认销售计划同时做出生产计划，并将生产计划传达给生产车间，生产车间根据生产计划分析物料需求并向运营部门做出物料请购计划，运营部门综合上述信息做出ROP计划与请购单发往采购部，采购部对照公司的合格供应商名录，优先选择已进入名录的供应商询价，如果供应商名录中没有可以提供所需原材料的供应商，则由公司进行公开询价，并在报价的供应商中按照公司的审核体系选择合适的供应商。采购部根据审核确定的供应商，与供应商签订采购合同或发出采购订单，货到后质检部对采购的原材料进行验收，验收合格的原材料批准入库，财务部根据相关单据凭证进行账务处理。

、公司产品价格形成机制公司结合产品生产成本、原材料价格预期走势、客户需求及市场竞争等综合情况，合理确定各类别各型号产品的市场指导性报价。同类产品不同型号之间因产品技术性能指标、原材料构成等不同，销售价格存在一定差异。在上述市场指导性报价的基础上，公司销售人员与客户协商谈判，最终确定产品的销售价格，双方据此签订销售合同。同时，有些客户也会提出符合自己性能指标要求的定制化产品，该种情况下公司也会因此和客户协商调整销售价格。

公司销售价格的确定主要从以下几个方面进行考虑：

（

）价格形成总体考虑：公司以产品生产成本为基础，考虑市场供求关系与竞争情况、客户需求量不同等因素制定产品价格体系；（

）成本变动反馈机制：采购部门定期向包括财务部门在内的相关部门及人员传递主要原材料的价格波动情况，财务部门定期根据最新原料价格波动情况测算产品成本，并向包括销售负责人在内的相关部门与人员汇报,以供定价参考；

（

）特殊的个性化策略：基于公司战略目标，或者新产品上市，或者竞争需要，公司对个别产品或个别客户制定个性化的定价策略，但需要履行特别审批或集体会商程序。

公司结合主营业务、主要产品、主要资源、生产技术工艺的性质和特点以及国家产业政策、市场状况、上下游发展情况、企业发展阶段等综合因素，形成了目前的经营模式。

（四）未来发展战略

润滑油添加剂是个大市场，公司致力于成为全球重要的润滑油添加剂供应商，公司将抓住当前难得的历史机遇，迅速做大做强，树立国产添加剂在全球市场上的影响力。

在产品结构方面，形成以润滑油添加剂产品为主导、以无碳纸显色剂为补充、特种化学品为储备的产品结构。润滑油添加剂实现从单剂为主向复合剂为主转型，复合剂产品从中低级别向中高级别转型，从车用油为主向车用油为主、船用油工业油为两翼扩展。同时，在关键的原材料领域，适度向产业上游延伸，以保证原材料的供应安全、质量稳定，进一步提升公司的整体竞争力。

在业务范围方面，形成国内外市场齐头并进的业务格局，积极进行全球化布局，供应全球客户，特别是争取与国际核心客户达成紧密的战略合作关系，进入国际润滑油添加剂行业的主流市场。

在技术研发方面，持续扩大研发投入，投资扩建新的研发中心，进一步提升公司在润滑油添加剂领域的产品检测与研发能力，实现与世界先进水平接轨；大力引进国内国际顶尖人才，优化人才结构，为后续公司发展提供充足的技术人才储备；丰富产品结构，单剂方面，进一步丰富单剂产品的剂种，提升单剂产品质量，支持复合剂认证，同时根据行业发展趋势，研发新型单剂，从瑞丰制造实现瑞丰创造；复合剂方面，提升产品等级，大力推进产品的API认证、重要的整车厂或细分行业领域的OEM认证，以及核心客户的内部认证。

产能扩建方面加快在建项目的建设速度，通过技术改造、扩建新建等，迅速

提升公司产能规模，支持市场拓展。同时，实施全面的人才战略，加大人才引进与培养力度，做好骨干员工的培养、选拔，做好人才梯队的建设和管理，适度超前地进行人才储备，以支撑公司未来的发展需要。

（五）近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性

2022年度公司营业收入304,623.78万元，较2021年度108,110.15万元增长

181.77%，其中外销增长367.80%，内销增长9.72%。收入规模大幅增长主要系公司积极开拓市场，销售规模上涨所致。2022年度归属于上市公司股东的净利润58,813.09万元，较2021年度20,104.74万元增长192.53%；2022年末归属于上市公司股东的净资产273,895.03万元，较2021年末215,793.63万元增长26.92%；2022年度基本每股收益3.92元/股，较2021年度1.34元/股增长192.54%。

公司近年经营状况良好，营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净资产、

每股收益等均保持稳定增长。整体来看公司经营情况稳健，发展状况良好，且所处行业发展前景较好，公司具备较强的持续盈利能力和较好的分配基础。公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案与公司的业绩增长情况相符。

（六）制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑

、公司实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者公司多年来一直坚持稳健发展，经营业绩和现金流状况良好。公司2020年上市后，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立了良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取积极的现金股利等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。

、适当扩大股本，优化股本结构随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年

月

日，公司的股本总数为15,000.00万股，在沪深两市4,946家上市公司中处于第4,104位(统计信息数据来源：同花顺iFinD)，股本规模相对较小。此次提议的资本公积金转增股本方案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。

（七）确定依据及其合理性分析

、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本基础

按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。截止2022年

月

日，经审计母公司报表可供股东分配的利润为86,641.75万元，资本公积（股本溢价）为153,120.98万元，未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。

本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金股利34,500.00万元，占2022年

月

日母公司报表中未分配利润的

39.82%；资本公积转增股本

135,000,000股，占2022年

月

日母公司报表中资本公积（股本溢价）的

8.82%。公司具备现金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。

、符合公司的发展规划，有利于提升公司竞争力公司处于快速发展阶段，经营业绩高速增长，主营业务盈利能力突出，且所处行业发展前景好，公司发展潜力大，具有持续盈利能力，股本总额较小、资本公积金充足，具备利润分配及转增股本的基础，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提高投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案符合公司目前业绩成长趋势及发展规划，有利于维护中小投资者的利益，有助于提升公司的市场竞争力及实现公司的发展战略。

、利润分配预案的合法性、合规性公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，是在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施本预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响；以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情形。本预案具备合法性、合规性及合理性。

综上所述，本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性、发展规划相匹配，转增比例与公司业绩增长幅度相匹配，充分考虑了公司2022年年度经营、盈利及财务状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和

发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在炒作股价的情形，具有合理性和必要性。

（八）风险提示本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配方案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

．请说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏情形。

回复：

（一）公司利润分配方案提议人、参与筹划人、内部审议程序2023年

月

日晚间，公司董事长、总经理及董事会秘书、财务总监与部分董监高人员结合公司当前经营情况、股本结构等因素，初步讨论了现金分红、资本公积转增股本等事项。

2023年

月

日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等法律、法规以及规范性文件以及公司章程的规定，拟定了公司2022年度利润分配的预案，并将董事会及监事会的通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需公司2022年年度股东大会审

议。2023年

月

日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2023-011）。

（二）本次利润分配方案的保密情况公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及规范性文件、公司章程及其他制度的规定，严格控制内幕信息的知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息泄露。

2023年

月

日，公司董事长、总经理及董事会秘书、财务总监与部分董监高人员已签署公司《内幕信息知情人承诺函》，承诺从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守法律法规的相关规定，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

2023年

月

日，公司董事长、董事会秘书签署《承诺书》，保证所填写的内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，保证已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

2023年

月

日，公司通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的填报，并报备了《内幕信息知情人登记档案》。

（三）是否存在信息泄漏情形经公司自查，公司已严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，本次利润分配预案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。

．请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月是否存在减持情形，以及自方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。

回复：

经公司自查及向相关人员询问核实，公司内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内无买卖公司股票的情况；公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月不存在减持情形。经问询，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露之日起六个月内不存在减持计划。截止本公告出具日，其他持股5%以上股东中国石化集团资本有限公司自本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露之日起六个月内拟减持公司股份的，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其公开承诺；如有减持计划，将按规定履行相应的信息披露义务。

．请说明你公司披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。

回复：

公司在利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月不存在接受媒体采访、机构调研的情况，不存在向特定投资者泄露利润分配及资本公积金转增股本方案相关信息的情形。因此，公司不存在违反信息披露公平性原则的情形或者配合炒作股价的情形。

．你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司无需要说明的其他事项。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

新乡市瑞丰新材料股份有限公司

董事会2023年

月

日