瑞丰新材：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：

300910证券简称：瑞丰新材公告编号：

2023-046

新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

?本次归属的限制性股票上市流通日：

2023年

月

日?本次符合归属条件的激励对象共

人?限制性股票拟归属数量：

3,228,061股，占目前公司总股本的

1.13%?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年

月

日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、公司本次激励计划简述及已履行的审批程序和信息披露情况

（一）本次激励计划简述公司分别于2021年

月

日、2021年

月

日召开第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：

、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。

、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

、限制性股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,415.50万股（调整后）。

、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。

、归属价格：

20.38元/股（调整后）。

、归属安排：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（

）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（

）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

、限制性股票归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（

）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（

）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

个月以上的任职期限。（

）公司层面业绩考核要求

①本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：

预留部分在2022年授予，预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。

②公司层面业绩完成结果与对应的归属比例

各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）团队层面绩效考核要求根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应

的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：

各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（6）项目层面绩效考核要求对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体的考核要求，根据任务节点完成度确定对应的归属比例（P）。

项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层面可归属比例（P）若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票因项目业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效不佳的项目组成员。对退出项目的成员已归属或已失效的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续项目任务的承担者。

（7）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部绩效管理相关制度实施，分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。

激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合考评指标（Z2），

并根据岗位特点分配相应权重，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象个人层面可归属比例规定如下：

个人层面可归属比例O=个人关键任务指标完成率Z

×权重+综合考评对应归属比例Z

×权重其中综合考评结果对应的归属比例如下：

根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事项的，个人层面可归属比例O一律为0。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（8）激励对象当年实际可归属权益计算

激励对象当年实际可归属的权益额度=个人当年经营绩效计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×团队层面可归属比例（N）(若有)×个人层面归属比例（O）+个人当年项目绩效可归属数量（若有）×公司层面可归属比例（M）。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月9日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。

2、2021年12月9日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于

<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

、2021年

月

日至2021年

月

日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司2021年

月

日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2021-074）。

、2021年

月

日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前

个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年

月

日披露了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

1-081）。

、2021年

月

日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年

月

日为首次授予日，向符合授予条件的

名激励对象授予

703.50万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。

、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。

、2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，同意对本激励计划限制性股票的授予价格由

41.83元/股调整为

41.03元/股；同意因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712,522股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。

、2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及授予/归属数量，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。

（三）限制性股票授予情况公司于2021年

月

日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年

月

日为授予日，以

41.83元/股的授予价格向

名激励对象授予

703.50万股限制性股票。

公司于2022年

月

日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年

月

日，以

41.83元/股的授予价格向符合授予条件的

名激励对象授予

41.5万股限制性股票。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

、2023年

月

日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由

41.83元/股调整为

41.03元/股。

、2023年

月

日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废

，

股第二类限制性股票。其中：

名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的130,000股限制性股票不得归属并由公司作废；

名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的255,000股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废；

名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归属的327,522股限制性股票不得归属并由公司作废。

、2023年

月

日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予

/归属数量的公告》。

鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由

41.03元/股调整为

20.38元/股。限制性股票数量由

673.7478万股相应调整为1,280.12082万股。除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的

名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起

个月后的首个交易日起至首次授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为30%。本次激励计划的授予日为2021年

月

日，第一个等待期于2023年

月

日届满，因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年

月

日至2024年

月

日。本次激励计划首次授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：

、团队层面绩效考核要求根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：

各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司根据团队层面考核结果确认归属及作废数量。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已届满，相应的第一个归属期符合归属条件，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次符合归属条件的对象共计151人，可归属的限制性股票数量为3,228,061股，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

（一）上市流通日：2023年6月6日

（二）归属数量（调整后）：3,228,061股，占目前公司总股本的1.13%

（三）归属人数：151人

（四）授予价格（调整后）：20.38元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况（调整后）：

注：1、2021年限制性股票激励计划首次授予马振方先生项目绩效激励额度为570,000股（调整后），因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的项目绩效激励额度484,500股（调整后），剩余项目绩效激励额度为85,500股。本次可归属的项目绩效激励额度为10,517股，其余项目绩效激励额度未归属部分不再归属并作废。

2、段海涛先生于2023年4月27日被选为公司董事；

3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年6月6日；

（二）本次归属股票上市流通数量：3,228,061股，占本公告日公司股本总额的1.13%；

（三）公司高级管理人员郭春萱、尚庆春、马振方、王少辉、陈立功、李万英承诺：在本激励计划中第一个归属期内实际归属的限制性股票，自该期限制性股票可归属之日起的

个月内，不减持、不转让或者委托他人管理本人持有的该部分限制性股票，也不由公司回购该部分股票；同时在本激励计划有效期内，上述人员在减持本激励计划所归属的股票时，减持价格不低于本激励计划公告前

个交易日的公司股票收盘价。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份数量、股份价格按规定做相应调整。除上述人员外，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股份变动管理》等相关法律法规的规定进行管理。

五、验资及股份登记情况中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]7365号），对公司截至2023年

月

日止2021年第二类限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2023年

月

日止，公司指定的专项银行账户已收到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象缴纳的认购资金人民币陆仟伍佰柒拾捌万柒仟捌佰捌拾叁元壹角捌分（?65,787,883.18元）。变更后的注册资本和股本为288,228,061元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年

月

日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

注：1、本次有限售条件流通股明细详见本公告“三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况”之“（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况（调整后）”中郭春萱、尚庆春、马振方、王少辉、陈立功、李万英本次可归属的限制性股票数量。其余激励对象本次可归属的限制性股票为无限售条件流通股。

2、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据公司2023年一季度报告，公司2023年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为96,837,012.40元，基本每股收益为

0.65元/股。公司于2023年

月

日完成2022年度权益分派后，总股本由150,000,000股增加至285,000,000股，2023年一季度基本每股收益摊薄为

0.34元/股；本次办理股份归属登记完成后，总股本将由285,000,000股增加至288,228,061股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年一季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师法律意见书结论性意见经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的

批准和授权，授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

、公司第三届董事会第十四次会议决议；

、公司第三届监事会第十四次会议决议；

、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

、公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属激励对象名单的核查意见；

、江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。特此公告。

新乡市瑞丰新材料股份有限公司

董事会2023年

月

日