瑞丰新材：第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2024-010
新乡市瑞丰新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2024年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月26日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长郭春萱先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员及保荐机构人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事杨东升先生、刘双红先生、成先平先生、陈其锁先生在本次董事会上就2023年的工作情况作了述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理郭春萱先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其<摘要>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司2023年年度报告全文及其摘要的具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
4、审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的专项评估意见》
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项评估意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<公司2023年财务决算报告>的议案》
2023年度公司实现营业收入为281,567.41万元，同比下降7.57%；其中：润滑油添加剂系列产品营业收入272,785.00万元，同比下降4.88%，无碳纸显色剂系列产品营业收入4,852.73万元，同比下降17.40%；归属于公司普通股股东的净利润60,648.56万元，同比增长3.12%；其中母公司净利润60,778.76万元，同比增长5.44%；经营活动产生的现金流量净额63,973.69万元，同比下降2.80%；
归属于母公司的净资产313,210.67万元，同比增长14.35%。经审议，董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
6、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为60,648.56万元，母公司实现净利润60,778.76万元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金6,077.88万元，扣减2023年已发2022年度现金股利34,500.00万元，截止2023年12月31日经审计母公司报表可供股东分配的利润为106,842.64万元，公司合并报表可分配利润为107,061.16万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司2023年度利润分配方案为：
拟以2023年度权益分派股权登记日股份数量扣减公司回购专户持有的股份数量后为基数，向全体股东每10股派发现金股利13元（含税），预计总计派发现金股利不超过374,696,479.30元，预计派发现金股利总额占2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为61.78%。不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于出现股权激励行权、新增股份上市、股份回购等情形发生变化的，按照分配比例不变原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金股利13元（含税），相应变动现
金股利分配总额。具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
7、审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了公司《2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司2024年3月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<公司2023年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明>的议案》
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司2023年度证券投资与衍生品交易情况专项核查报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，公司及公司子公司拟向金融机构申请信贷授信业务,授信业务品种包括但不限于贸易融资、流动资金融资（包括短期或中长期流资贷款）、项目融资、承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等，担保方式包括信用、公司自有资产抵押、公司股东提供担保、公司与子公司互保等。上述授信不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司、子公司实际签订的融资协议为准，总额不超过人民币12亿元。
公司及董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理上述相关业务，签署授信相关文件、签署上述实际融资额度内的融资相关协议。上述实际融资总额度内的单笔融资不再上报公司董事会或股东大会进行审议表决，但涉及公司对外部担保的授信事项仍需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定履行相关审议程序。本次申请授信业务、办理实际融资及相关授权的期限自董事会审议通过之日起生效，有效期12个月，实际融资额度在期限内可循环使用。
具体内容详见公司2024年3月27披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
具体内容详见公司2024年3月27披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2023年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。本次续聘事项有利于保障上市公司审计工作的质量，能够保护全体股东的合
法权益，尤其是中小股东利益。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务。具体内容详见公司2024年3月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
13、审议《关于2024年度董事、监事薪酬方案》
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2024年度董事、监事薪酬方案如下：
1、在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度及绩效管理政策的规定执行，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放。
2、未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事年度津贴为30万元/人（税前），股东方另有规定的除外。
3、独立董事年度津贴为30万元/人（税前）。
4、公司董事、监事2024年度薪酬自股东大会审议通过后且自第四届董事会、监事会换届完成后实施，在未换届完成前沿用2023年度董事、监事薪酬。
其中董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的交通费自行承担。根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
具体内容详见公司2024年3月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
经审议，董事会认为：根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分利用公司资源，提升运营管理效率，同意公司组织架构进行调整。
具体内容详见公司2024年3月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年4月16日（星期二）下午14:00在新乡县大召营镇（新获路北）新乡市瑞丰新材料股份有限公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告；
4、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
7、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；
8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明；
9、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年度证券投资与衍生品交易情况专项核查报告；特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会2024年3月27日