瑞丰新材：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2024-035

新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次符合归属条件的激励对象共23人

? 限制性股票拟归属数量：228,525股（调整后），占目前公司总股本的0.08%

? 归属价格：20.38元/股（调整后）

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划授予的限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已

成就，本次符合归属条件的激励对象共23人，可归属的限制性股票数量为228,525股，占公司总股本的0.08%。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）本次激励计划简述

公司分别于2021年12月9日、2021年12月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,415.50万股（调整后）。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。

5、归属价格：20.38元/股（调整后）。

6、归属安排：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

7、限制性股票归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

①本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：

预留部分在2022年授予，预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。

②公司层面业绩完成结果与对应的归属比例

各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）

若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）团队层面绩效考核要求

根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：

各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）

若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（6）项目层面绩效考核要求

对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体的考核要求，根据任务节点完成度确定对应的归属比例（P）。

项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层面可归属比例（P）

若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票因项目业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效不佳的项目组成员。对退出项目的成员已归属或已失效的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续项目任务的承担者。

（7）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》及公司内部绩效管理相关制度实施，分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合考评指标（Z2），并根据岗位特点分配相应权重，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象个人层面可归属比例规定如下：

个人层面可归属比例O=个人关键任务指标完成率Z

×权重+综合考评对应归属比例Z

×权重其中综合考评结果对应的归属比例如下：

根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事项的，个人层面可归属比例O一律为0。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（8）激励对象当年实际可归属权益计算

激励对象当年实际可归属的权益额度=个人当年经营绩效计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×团队层面可归属比例（N）(若有)×个人层面归属比例（O）+个人当年项目绩效可归属数量（若有）×公司层面可归属比例（M）。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月9日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。

2、2021年12月9日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年12月10日至2021年12月19日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司2021年12月22日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-074）。

4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月27日披露了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-081）。

5、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月30日为首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予703.50万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励计

划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。

6、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。

7、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，同意对本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股；同意因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712,522股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。

8、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及授予/归属数量，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。

9、2024年4月3日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废619,551股第二类限制性股票，同意公司对本次激励计划首次授予部分第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。10、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。

（三）限制性股票授予情况

公司于2021年12月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年12月30日为授予日，以41.83元/股的授予价格向162名激励对象授予703.50万股限制性股票。公司于2022年12月20日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年12月20日，以

41.83元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予41.5万股限制性股票。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明

1、2023年4月6日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激

励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股。

2、2023年4月6日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712，522股第二类限制性股票。其中：

10名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的130,000股限制性股票不得归属并由公司作废；

1名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的255,000股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废；

69名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归属的327,522股限制性股票不得归属并由公司作废。

3、2023年5月22日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的公告》。

鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由41.03元/股调整为20.38元/股。限制性股票数量由673.7478万股相应调整为1,280.12082万股。

4、2024年4月3日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职及

个人绩效考核结果等原因合计作废619,551股第二类限制性股票。其中：

（1）首次授予部分

1名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的9,975股限制性股票不得归属并由公司作废；

61名激励对象根据其个人绩效考核结果，首次授予部分第二个归属期内已获授尚未归属的427,226股限制性股票不得归属并由公司作废；

（2）预留部分

1名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的33,250股限制性股票不得归属并由公司作废；

66名激励对象根据其个人绩效考核结果，预留部分第一个归属期内已获授尚未归属的149,100股限制性股票不得归属并由公司作废；

除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为50%。本次激励计划的授予

日为2022年12月20日，第一个等待期于2024年4月19日届满，因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年4月22日至2025年4月18日。本次激励计划预留授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：

业绩满足归属条件。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次符合归属条件的对象共计23人，可归属的限制性股票数量为228,525股，同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

三、本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）预留授予日：2022年12月20日

（二）归属数量（调整后）：228,525股

（三）归属人数：23人

（四）授予价格（调整后）：20.38元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）预留授予部分激励对象名单及归属情况：

1、上表中“获授限制性股票数量”为剔除离职员工已获授尚未归属的限制性股票数量后的数据；

2、本次激励计划预留授予部分获授经营绩效激励额度的激励对象原为15人，获授项目绩效激励额度的激励对象原为67人，因1名激励对象已离职，另获授经营绩效激励额度的激励对象与获授项目绩效激励额度的部分激励对象存在重叠，故本次激励计划预留授予部分获授经营绩效激励额度的激励对象为14人，获授项目绩效激励额度的激励对象为66人，合计为66人；

3、本次激励计划预留授予部分第一个归属期获授经营绩效激励额度的激励对象为14人，获授项目绩效激励额度的激励对象为16人，因经营绩效激励额度和项目绩效激励额度的部分激励对象存在重叠，故本次符合归属条件的激励对象为23人；

4、公司授予激励对象限制性股票分为经营绩效和项目绩效。其中：经营绩效实际归属额度根据团队层面、个人层面绩效考核结果计算确定；项目绩效实际归属额度根据项目层面绩效考核结果计算确定，两者合计确定激励对象实际归属的限制性股票数量，因激励对象所属的团队、项目及绩效考核结果不同，实际归属比例存在差异；

5、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的23名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的23名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，公司监事会同意本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。

六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属激励对象不含公司董事、高级管理人员。

七、法律意见书结论性意见

经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计228,525股，可归属限制性股票全部归属完成后，公司总股本将由291,561,410股增加至291,789,935股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

新乡市瑞丰新材料股份有限公司

董事会2024年4月29日