凯龙高科：关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的公告

证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2023-082

凯龙高科技股份有限公司关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）于2023年9月12日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的议案》，同意全资子公司凯龙蓝烽新材料科技有限公司（以下简称“蓝烽科技”）将“重结晶碳化硅DPF配套设备”出售给控股子公司江苏观蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏观蓝”），该资产为公司首次公开发行的募投项目“年产200万升柴油机排气细微颗粒物PM/PN净化关键材料的研发及产业化项目”部分资产。现将有关情况公告如下：

一、 本次交易概述

（一） 本次交易资产的基本情况

根据公司业务发展规划及实际情况，优化资源配置，提升资产运营效能，实现战略性业务整合，公司拟将子公司蓝烽科技重结晶碳化硅DPF配套设备出售给控股子公司江苏观蓝，交易价格以2023年7月31日相关资产的账面价值为评估依据。截至2023年7月31日，拟交易资产账面原值为3,916.60万元，账面净值2,885.24万元，资产评估价值为3,133.19万元，本次交易作价3,133.19万元（不含增值税）。

本次出售资产交易的双方为公司合并范围的子公司，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售资产标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二） 本次交易已履行的审议程序

公司于2023年9月12日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、 交易双方的基本情况

（一） 出售方基本情况

1、企业名称：凯龙蓝烽新材料科技有限公司

2、住所：镇江新区大港金港大道78号

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：臧志成

5、统一社会信用代码：9132119157256678XF

6、注册资本：16500万元整

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；大气环境污染防治服务；机械零件、零部件销售；科技推广和应用服务；大气污染监测及检测仪器仪表销售；企业管理咨询；物业管理；企业管理；机械设备租赁；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二） 购买方基本情况

1、企业名称：江苏观蓝新材料科技有限公司

2、住所：扬州市江都区仙女镇文昌东路1468号星创天地330室

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：臧志成

5、统一社会信用代码：91321012MACURW1741

6、注册资本：5000万元整

7、经营范围：新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；温室气体排放控制技术研发；大气环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、最近一年及一期主要财务数据：

因江苏观蓝成立时间不足一年，本次披露其控股股东即本公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

9、是否为失信被执行人：江苏观蓝非失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况

（一） 标的资产概况

纳入评估范围内的为蓝烽科技所涉及的碳化硅生产线相关实物资产，具体为17项存货、208项机器设备。存货为枪钻和匣钵（石墨盒），共计17项；设备类资产为机器设备，共有208项，合计929.52台/套/米，其中母线槽448.52米，其余设备481台/套。包括0.4立方真空脱脂烧结炉、自动打孔堵孔流水线、数控线切割放电加工机、碳化硅烧结设备、DPF自动检测线、高温烧结炉、模具、母线槽、外圆磨自动化设备、高压蜂窝真空挤出机等设备。

截至评估基准日2023年7月31日，拟交易资产账面原值3,916.60万元，账面净值2,885.24万元，资产评估价值为3,133.19万元，本次交易作价3,133.19万元（不含增值税）。所在地：江苏省镇江新区大港金港大道78号蓝烽科技厂区内。资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（二） 评估具体情况

1、评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

2、评估基准日：2023年7月31日

3、评估方法：成本法

（1）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是指在评估资产时首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估对象价值的评估方法的总称。收益法是指将资产预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：成本法，选择理由如下：

成本法是从重新建造一个与评估对象相同的资产或独立获利实体所需的投资额来确定价值，具有评估过程较为直观且评估结论易于理解的特点，其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估具备以上条件，因此可采用成本法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价，能完整体现资产的市场价值，其前提条件是：第一，能够对资产未来收益进行合理预测；第二，能够对与资产

未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。本次评估的资产仅为存货、机器设备，无法单独产生收益，因此不能采用收益法对资产进行评估。市场法是以现实市场上的参照资产来评价委评资产的现行市场价值。因委估设备类资产为碳化硅生产线专用资产，且目前二手市场类似资产交易案例较少，信息获取途径有限，因此本次评估不采用市场法进行评估。

（2）成本法介绍

成本法是指以产权持有人评估基准日申报的资产为基础，合理评估产权持有人各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。评估方法说明如下：

1）存货类资产

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查金额占总量的90%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

评估人员首先对纳入评估范围内的在产品明细账进行了审查及必要的分析，并检查材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。考虑到委估在产品实际为企业领料出库存放于在产品车间中的尚未使用的、或正在使用的材料，本次评估结合现场核实情况，对于购入时间接近评估基准日且品质正常的材料按照其账面值确认评估值，对于其他材料按照公开市场询价确定评估单价，进而确定评估值。

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置成本×成新率+搬运费+基础费+安装调试

① 机器设备重置成本的确定

根据本次机器设备的特点，由于设备将移地继续使用，故设备重置成本按设备不含税购置价考虑。

1.1设备购置价的确定

设备购置价采用评估基准日同期设备报价资料确定设备购价、网络询价等方式进行确定。对于难以获得设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格调整得出，或采用企业账面原始购置价通过物价指数调整得出。

1.2可抵扣增值税进项税额

被评估单位为增值税一般纳税人，根据国家关于增值税的相关政策，设备购建成本中的增值税进项税额可以抵扣。

② 综合成新率的确定

对于委评的机器设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

2.1勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

2.2理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定，其计算公式如下：

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%

其中：对于实际使用年限接近或已超过其经济寿命年限但仍正常使用的设备，根据设备实际情况确定尚可使用年限，按照尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%的公式求取成新率。

③ 设备移地过程中发生的搬运费，以及设备移地后重新安装调试，为使设备达到正常使用状态而发生的安装调试费、基础费，参考《资产评估常用数据与参数手册》并结合委估设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的比例选取。

④ 评估值的计算

评估值=重置成本×成新率+搬运费+基础费+安装调试费。

四、 交易协议的主要内容

全资子公司蓝烽科技与控股子公司江苏观蓝拟签署《资产转让合同》，具体内容如下：

甲方：凯龙蓝烽新材料科技有限公司

乙方：江苏观蓝新材料科技有限公司

（一） 资产转让方案

1、标的资产：重结晶碳化硅DPF配套设备。

2、甲方同意，按本合同约定的条件将标的资产转让给乙方；乙方同意，按本合同约定的条件自甲方处受让标的资产。

3、自标的资产完成资产交割的次日起，乙方即开始享有与标的资产有关的占有、使用、收益和处分的权利，并开始承担与标的资产有关的义务。

（二） 转让价格和付款方式

1、合同双方经协商一致后同意，甲方向乙方转让标的资产以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《凯龙蓝烽新材料科技有限公司拟资产转让所涉及的碳化硅生产线相关实物资产市场价值资产评估报告》（［2023］第01-983号）作为参考依据。根据评估报告，标的资产评估确定的评估值为人民币3,133.19万元（不含增值税）。经合同双方协商一致，本次出售的标的资产总价格为人民币3,133.19万元（不含增值税）。

2、支付方式：乙方按照合同约定的方式向甲方支付全部款项。

3、因本合同所涉标的资产转让而发生的其他各种税费，由合同双方按照中

国法律、法规及政策的规定自行承担。

（三） 甲方声明与承诺

1、甲方保证合法拥有本合同项下的转让资产，保证该资产权属无争议、无抵押、无查封，甲方对该资产拥有完全的所有权。

2、甲方保证本协议项下的资产转让事宜已报甲方相关部门审议批准（如需）。

本次资产转让的合同尚未签署，具体以最终签署的合同约定为准。公司将根据进度，及时履行信息披露义务。

五、 本次交易目的和对公司的影响

公司拟将全资子公司蓝烽科技持有的重结晶碳化硅DPF配套设备出售给控股子公司江苏观蓝，主要基于公司发展战略规划及实际情况进行的调整，有助于公司整合产业资源，提升资产运营效能。同时，控股子公司江苏观蓝聚焦于重结晶碳化硅DPF的研发、生产及销售业务，本次拟交易的固定资产与江苏观蓝主营业务高度相关，由其购买后投入生产经营有助于提升重结晶碳化硅DPF产品的研发、生产能力，进一步完善公司产业链、优化产业布局。本次交易事项符合公司未来发展的战略规划，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况及经营成果产生负面影响，不存在损害全体股东利益的情形。

六、 备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第四次会议决议；

4、《凯龙蓝烽新材料科技有限公司拟资产转让所涉及的碳化硅生产线相关实物资产市场价值资产评估报告》。

特此公告。

凯龙高科技股份有限公司董事会

2023年9月12日