凯龙高科：中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行

前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等相关规定，对凯龙高科首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证监会证监许可［2020］2692号文《关于同意凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，并于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为83,968,000股，首次公开发行后总股本为111,968,000股。其中，有限售条件85,404,532股，占发行后总股本的76.2758%；无限售条件26,563,468股，占发行后总股本的23.7242%。

（二）上市后股本变动情况

2023年3月15日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票3,054,000股上市。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由111,968,000股增加至115,022,000股。具体内容详见公司于2023年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-021）。

除上述变动外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见

出具日，公司总股本为115,022,000股。其中，限售股53,429,000股，占总股本的46.4511%；流通股61,593,000股，占总股本的53.5489%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）主要承诺情况

本次申请解除股份限售股东包括：臧志成、无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡凯成”）、臧梦蝶、臧小妹、臧雨芬、臧雨梅、无锡金投控股有限公司（以下简称“无锡金控”）。其中，臧志成为公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员、无锡凯成实际控制人。臧志成、臧梦蝶、臧小妹、臧雨芬、臧雨梅为一致行动人。

前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等中作出的关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：

1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员所持股份限售与减持的承诺

（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人、无锡凯成承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年6月7日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺

在公司担任董事、高级管理人员的臧志成承诺：本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、发行人控股股东及一致行动人关于持股减持意向的承诺

（1）控股股东臧志成及其一致行动人臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅承诺

①公司控股股东臧志成承诺

在本人所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下，本人将部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

1）减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持或深圳证券交易所允许的其他转让方式；

2）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）；

3）减持数量：在此期限内每年累计减持比例不超过本人所持公司股份数量的5%；

4）减持期限：本人拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。

②一致行动人臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅承诺

在本人所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下，本人将部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

1）减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持或深圳证券交易所允许的其他转让方式；

2）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）；

3）减持数量：在此期限内每年累计减持比例不超过本人所持公司股份数量的5%；

4）减持期限：本人拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。

（2）股东无锡凯成承诺

在无锡凯成所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反无锡凯成在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下，无锡凯成将部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

①减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持或深圳证券交易所允许的其他转让方式；

②减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）；

③减持数量：在此期限内每年累计减持比例不超过本企业所持公司股份数量的5%；

④减持期限：本企业拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。

3、股东无锡金控关于股份锁定的承诺

股东无锡金控在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》“第三节 发行人、股东和实际控制人情况之五、本次发行前后的股本结构变动情况”中作出的承诺如下：

限售期限：其中50万股自上市日起36个月，剩余150.93万股自上市日起12个月。

注：无锡金控所持有的150.93万股已于2021年12月7日上市流通，具体内容详见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-071）。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年12月7日（星期四）；

2、本次解除限售股份的数量为5,037.50万股，占公司总股本的43.7960%；

3、本次申请解除股份限售的股东户数为7户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况详情见下表：

单位：万股

注：本表股数为相关股东持有的首次公开发行前已发行股份限售总数和本次解除限售的股份数量。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本保荐机构发表核查意见的具体依据

本保荐机构通过查阅《公司上市公告书》《股东承诺函》《股本结构表》和《限售股份明细数据表》等有关文件，对凯龙高科首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，发表本核查意见。

五、本保荐机构的结论性意见

本保荐机构在审慎核查后认为：公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及有关规则和股东承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对凯龙高科本次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）