凯龙高科：回购报告书

证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-013

凯龙高科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益。本次回购资金总额不低于人民币1,200万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限20.00元/股计算，预计回购股份数量约为60.00万股至100.00万股，约占公司目前总股本的0.52%至0.87%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

2、 本次回购股份方案已经公司2024年2月5日召开的第四届董事会第十次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示：

（1）若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司就本次回购事项编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，近期公司股票价格连续下跌，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

（二）回购股份符合相关条件的说明

本公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月4日至2024年1月31日）收盘价格跌幅累计超过20%，触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023 年修订）第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、 拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过20.00元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

2、 回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；

3、 回购股份的资金总额：不低于人民币1,200万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

4、 回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按照回购资金总额的上下限及回购价格上限20.00元/股计算，预计回购股份数量约为60.00万股至100.00万股，约占公司目前总股本的0.52%至0.87%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

2、在回购期限内，如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按回购金额下限1,200万元和上限2,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算：假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、 债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产17.01亿元、归属于上市公司股东的所有者权益7.96亿元、流动资产8.21亿元（以上财务数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币2,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.18%、2.51%、

2.44%。综合考虑公司经营、财务状况及发展前景等因素，本次使用自有资金实施回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照本次回购金额上限不超过人民币2,000万元，回购价格上限不超过人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为100.00万股，占公司总股本的比例为0.87%。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司于2023年9月28日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年9月28日为预留授予日，以5.00元/股的授予价格向公司副总经理、财务总监邓小青先生及董事会秘书温波飞女士分别授予10.00万股限制性股票。后续公司完成了该部分限制性股票的授予登记工作，股票上市日为2023年12月19日；公司副总经理丁乾坤先生于2024年1月24日通过集中竞价交易方式买入公司股票5,500股。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划；在未来3个月、6个月均无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月2日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理臧志成先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，臧志成先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，提议人在回购期间暂无明确的股份增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份拟在在披露回购结果暨股份变动公告12 个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3 年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人

的合法权益。

（十二）对董事会办理本次回购事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；

2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审批和实施程序

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的本次回购股份方案相关公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

（一）若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（二）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相

应担保的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司第四届董事会第十次（临时）会议决议。

特此公告。

凯龙高科技股份有限公司董事会

2024年2月7日