凯龙高科：关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-056
凯龙高科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计84名，可解除限售的第一类限制性股票数量为112.56万股，约占目前公司总股本的0.9789%。
2、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2024年9月30日。
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）于2024年8月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司为84名激励对象办理了可解除限售股份上市流通手续。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
（三）2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
（七）2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月15日，第一个限售期已于2024年3月14日届满。
根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。截至2024年9月14日，额外限售期6个月届满，公司可以统一办理本批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（二）关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： |
解除限售
期
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 15% | 12% | 3% | 2.4% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 30% | 24% | 6% | 4.8% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 45% | 36% | 9% | 7.2% |
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||
注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
| 注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度主营业务收入相比于2022年增长率为67.26%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 |
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应 | 首次授予的84名激励对象考核结果为“优秀”。个人层面解除限售比例为100% |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次限制性股票解除限售股份的上市安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月30日
（二）本次可解除限售的激励对象人数：84人。
（三）本次可解除限售的首次授予限制性股票数量：112.56万股，占公司目前总股本的0.9789%。
（四）本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 2 | 叶峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 3 | 李怀朝 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 4 | 邹海平 | 中国 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 5 | 丁乾坤 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 6 | 马赟 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 7 | 臧梦蝶 | 中国 | 证券投资部部长 | 11.00 | 4.40 | 40% |
| 8 | 臧雨芬 | 中国 | 资金部长 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 9 | LIU DEWEN（刘德文） | 澳大利亚 | 董事长高级顾问 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术骨干员工（75人） | 108.40 | 43.36 | 40% | |||
| 首次授予合计（84人） | 281.40 | 112.56 | 40% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、本股权激励计划公告时任董事会秘书、财务总监曾睿先生在第一个解除限售期额外
限售期内辞去相应职务，辞职后不在公司任职，不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员及核心技术骨干员工”统计；
3、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增减（+、-） （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 29,885,625.00 | 25.99 | -717,100.00 | 29,168,525.00 | 25.37 |
| 其中：高管锁定股 | 26,871,625.00 | 23.37 | 408,500.00 | 27,280,125.00 | 23.73 |
| 股权激励限售股 | 3,014,000.00 | 2.62 | -1,125,600.00 | 1,888,400.00 | 1.64 |
| 无限售条件的股份 | 85,096,375.00 | 74.01 | 717,100.00 | 85,813,475.00 | 74.63 |
| 总计 | 114,982,000.00 | 100.00 | - | 114,982,000.00 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《上海通佑律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2024年9月26日