兆龙互连：独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第十四次会议相关事项进行了认真的审议，发表独立意见如下：
一、关于2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意见
经过对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况及对外担保情况进行认真地了解和核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日违规对外担保情况。
二、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2022度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度已基本覆盖了运营管理的各层面，并得到有效执行。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意
公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
四、关于2023年度公司董事薪酬方案的独立意见
公司2023年度董事薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬水平，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意2023年度公司董事薪酬方案。因涉及董事薪酬事项，全体董事回避表决，我们同意将此事项直接提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员2023年度薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬水平，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意2023年度公司高级管理人员薪酬方案。
六、关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间2022年度发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易定价合理、公允；对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项。
八、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
公司及子公司向银行申请综合授信业务，是为提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务的独立意见
公司及子公司拟向关联方浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要，相关交易定价遵循了公平自愿原则、定价公允，对公司独立性无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，也具备履职所需的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责、能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，是基于其各方面均能够满足公司的审计要求，有利于保证公司审计工作的连续性和质量要求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司续聘审计机构事项的相关审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2022年度募集资金
存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项。
十二、关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的独立意见根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2022年度证券与衍生品投资情况进行了认真核查。经核查，我们认为：公司2022年度未开展证券投资，仅开展了外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的要求开展外汇套期保值业务，履行了相应的审批程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了《外汇套期保值业务管理制度》及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，开展外汇套期保值业务。
独立董事：姚可夫、叶伟巍、朱曦
2023年4月21日