兆龙互连：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2023-033

浙江兆龙互连科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年6月28日

? 限制性股票预留授予数量（调整后）：47.74万股

? 限制性股票预留授予价格（调整后）：5.38元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月28日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向55名激励对象授予预留限制性股票47.74万股，本次限制性股票预留授予日为2023年6月28日，授予价格为5.38元/股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）激励形式：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）授予价格（调整前）：本激励计划授予限制性股票的授予价格为7.64元/股。

（四）激励对象及分配情况（调整前）：

本激励计划首次授予的激励对象总人数为91人，包括公司公告本激励计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。具体如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核如下表所示：

以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于45%；以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于30%。

注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面业绩考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年6月17日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年6月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年6月18日至2022年6月27日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月28日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-033）。

（四）2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

（五）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次授予日，授予91名激励对象225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该

事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（六）2023年6月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年6月28日为预留授予日，授予55名激励对象47.74万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本激励计划限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年6月28日

（二）预留授予数量（调整后）：47.74万股

（三）预留授予人数：55名

（四）预留授予价格（调整后）：5.38元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由7.64元/股调整为5.38元/股，首次授予的限制性股票数量由225.00万股调整到315.00万股，预留授予的限制性股票数量由

35.00万股调整到49.00万股。本次实际授予预留限制性股票47.74万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时

股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

（五）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年6月28日，以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予47.74万股第二类限制性股票。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年6月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，预留授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月28日为预留授予日，并同意以5.38元/股向符合授予条件的55名激励对象授予47.74万股第二类限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等

法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月28日，并同意向符合授予条件的55名激励对象授予47.74万股第二类限制性股票。

九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月28日用该模型对预留授予的47.74万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

（一）标的股票：39.10元/股（公司授予日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：37.4013%、38.0652%（采用公司所属“申万-通信线缆及配套”行业近两年历史波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.2009%（采用公司最近一年股息率）。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十三、法律意见书的结论性意见

（一）公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予条件均符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（三）公司已按《管理办法》等法律、 法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

十四、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

（一）第二届董事会第十六次会议决议；

（二）第二届监事会第十五次会议决议；

（四）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（五）《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

（六）《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会

2023年6月29日