兆龙互连：招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份及上市后股份变动概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2653号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）30,625,000股，并于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为122,500,000股，其中无限售条件流通股为29,047,545股，占发行后总股本的23.71%，有限售条件流通股为93,452,455股，占发行后总股本的76.29%。

（二）上市后股份变动情况

2021年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为1,577,455股，占公司总股本的1.29%。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2021年12月31日公司总股本122,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,250,000股。本次权益分派于2022年6月16日实施完毕，转增后公司总股本增加至183,750,000股。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2022年12月31日公司总股本183,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增73,500,000股。本次权益分派于2023年6月21日实施完毕，转增后公司总股本增加至257,250,000股。

2023年7月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司本次实际为89名激励对象办理归属限制性股票共计919,548股，上述股份已完成登记并于2023年7月19日起上市流通。公司总股本由257,250,000股增加至258,169,548股。

除上述情形外，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。

截至本报告出具日，公司总股本为258,169,548股，其中无限售条件流通股为65,175,348股，占公司总股本的25.25%，有限售条件流通股为192,994,200股，占公司总股本的74.75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次申请解除股份限售的股东为：姚金龙、浙江兆龙控股有限公司（以下简称“兆龙控股”）、姚云涛、姚银龙、德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清兆兴”）、德清县百盛企业管理有限公司（以下简称“德清百盛”）、德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清兆信”）。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售及股份减持的承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺

1、公司控股股东兆龙控股承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（3）本单位所持股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

（4）本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（5）本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（6）若未履行上述承诺，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，本单位自愿将违规减持股票所得的收益（如有）上缴归发行人所有。

2、公司实际控制人姚金龙、公司股东姚云涛、姚银龙承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转

让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（3）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。

（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（5）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

3、公司股东德清兆兴、德清兆信、德清百盛承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（4）若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的间接股东承诺

通过德清兆兴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员宋红霞、沈福良、叶国强、郭玉红、孙月萍承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。此外，公司董事、高级管理人员宋红霞、沈福良还承诺：在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（二）相关股东持股意向及减持意向承诺

公司实际控制人姚金龙、控股股东兆龙控股、股东姚云涛、姚银龙承诺：

（1）减持股份的条件

本单位/本人作为发行人的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东，严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本单位/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式和程序

锁定期届满后，本单位/本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。

（3）减持股份的价格

本单位/本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位/本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

本单位/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

公司上市后，本单位/本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（5）减持股份的期限

本单位/本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位/本人方可减持发行人股份（本单位/本人持股数量低于5%的除外），且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本单位/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（6）本单位/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如果本单位/本人未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；若本单位/本人未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位/本人现金分红中与本单位/本人应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法

承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。此外，公司实际控制人姚金龙、控股股东兆龙控股还承诺：锁定期届满后的两年内，若本单位/本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本单位/本人仍能保持本单位/本人的控股股东/实际控制人地位。

经核查，截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月21日（星期四）。

（二）本次解除限售股份的数量为192,937,500股，占公司总股本的74.73%。

（三）本次解除限售股份的股东户数共计7户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：姚金龙为公司实际控制人、董事长、总经理，除直接持股外，通过兆龙控股、德清兆兴、德清兆信间接持有公司股份，根据《招股说明书》和《上市公告书》中的相关承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。注2：姚云涛为公司董事、副总经理，除直接持股外，通过兆龙控股间接持有公司股份，根据《招股说明书》和《上市公告书》中的相关承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。注3：姚银龙为公司董事，除直接持股外，通过兆龙控股间接持有公司股份，根据《招股说明书》和《上市公告书》中的相关承诺，在担任公司董事期间内每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。注4：在公司上市时通过德清兆兴间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员宋红霞、沈福良、叶国强、郭玉红、孙月萍承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

另据兆龙控股、姚金龙、姚银龙、姚云涛分别出具的《关于自愿承诺不减持公司股份的承诺函》，自首次公开发行前已发行股份限售股上市流通之日起12个月内，即2023年12月21日至2024年12月20日不以任何形式减持其直接持有的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，兆龙控股、姚云涛、姚银龙、德清兆兴、德清兆信及德清百盛与姚金龙构成一致行动人。在一致行动关系期间，上述各方将共享减持额度，即若采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（六）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本结构变动情况

本次公司首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次解除限售后的股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，兆龙互连本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了股份锁定及相关承诺；兆龙互连本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上，本保荐机构对兆龙互连首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

杨斐斐 张 渝

招商证券股份有限公司

2023年12月19日