海融科技：回购报告书

证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2024-012

上海海融食品科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、基本情况：

（1）拟回购股份种类：上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）已发行的人民币普通股A股股份。

（2）拟回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

（3）拟回购股份价格区间：回购股份的价格不超过35.00元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%），如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（4）拟回购资金总额、股份数量及占公司总股本比例：本次回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元（含），且不低于人民币2,500万元（含），按回购价格上限以及回购资金总额上下限测算，预计回购股份数量约为142万股（取整）—71万股（取整），占公司总股本的比例约为1.58%—0.79%，具体回购股份的数量以回购实施完毕或实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。

（5）拟回购股份实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（6）拟用于回购的资金来源：本次拟回购的资金来源为公司自有资金。

2、公司于2024年2月19日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企

业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟回购本公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。

二、回购股份符合相关条件说明

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

三、拟回购的方式、价格区间

1、拟回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2、价格区间：结合近期市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份的价格上限为不超过人民币35.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内用于上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币35.00元/股测算，回购股份数量约为142万股（取整），占公司目前已发行的总股本比例约为1.58%；按回购金额下限人民币2,500万元，回购价格上限35.00元/股测算，回购股份数量约为71万股（取整），占公司目前总股本比例约为0.79%。

本次回购具体的回购数量和占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。

4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元（含本数），且不低于人民币2,500万元（含本数）。最终回购金额以回购实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份金额为准。

五、拟回购的资金总额和来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自本次回购股份方案经董事会审议通过之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司决议终止本次回购方案，则回购期限自决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司于2024年2月20日披露的《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》同样满足以上公司回购股份应当符合的要求。

5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照本次回购的资金总额上限人民币5,000万元（含本数），回购价格上限35.00元/股测算，回购股份数量约为142万股（取整），假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

2、若按照本次回购的资金总额下限人民币2,500万元（含本数），回购价格上限35.00元/股测算，回购股份数量约为71万股（取整），假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构

的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,663,528,268.37元，归属于上市公司股东的净资产1,484,039,911.48元，流动资产1,243,845,084.88元。若本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.01%、3.37%、4.02%。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，除公司副总经理赵钧铭于2023年8月25日买入公司股票6,000股外，公司董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，

履行信息披露义务。

4、经询问，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。

十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未使用股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议通过后，注销本次回购的未转让股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十一、办理本次回购股份事宜的审议情况及相关授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月19日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-008）及《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

十三、开立回购专用账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

十四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

1、经公司自查，除公司副总经理赵钧铭于2023年8月25日买入公司股票6,000股外，公司董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十五、回购股份的资金筹措到位情况

用于本次回购股份的资金为公司自有资金，公司可根据回购计划及时到位。

十六、回购期间的信息披露安排

回购期间，上市公司应当在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

（四）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十七、回购方案的风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海融食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十二日