海融科技：东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）2020年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2020年12月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本45,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为60,000,000股，其中无限售条件流通股数量为15,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股数量为45,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%。
二、关于首次公开发行限售股锁定期限延长的情况
本次申请解除股份限售股属于首次公开发行限售股，股东原锁定期至2023年12月2日，由于上市后6个月内公司A股股票收盘价已连续20个交易日均低于首次公开发行股票的发行价，触发限售股股东股份锁定期自动延长的条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，相关持有公司首次公开发行限售股的股东直接持有的公司股份锁定期自动延长6个月，至2024年6月2日。
三、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年6月1日，公司实施2020年年度权益分派方案，以截至2020年12月31日的股本总数60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
5股，本次转增股份数量为30,000,000股。转增后公司总股本增加至90,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为67,500,000股,占公司发行后总股本的
75.00%，无限售条件流通股的股份数量为22,500,000股,占公司发行后总股本的
25.00%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为90,000,000股，尚未解除限售数量为64,800,000股，占公司总股本的72.00%。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的2名股东为黄海晓和黄海瑚。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 黄海晓、黄海瑚 | 股份限售承诺 | 1、本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。3、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 截至2021年4月6日收盘后，公司A股股票收盘价已连续20个交易日均低于首次公开发行股票的发行价人民币70.03 元/股,触发上述公司或人员股份锁定期自动延长的条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司首次公开发行限售股的股东直接持有的公司股份锁定期将自动延长6个月。 |
| 黄海晓、 | 股份减持承诺 | 本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、《证券法》、 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了 |
| 黄海瑚 | 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下：（1）减持数量限制：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时本人所持公司股票数量总数的25%（如发行人在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。（2）减持比例限制：除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，①本人通过证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。计算前款第①项和第②项承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。（3）减持价格限制：本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关法律、法规规定。本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 | 承诺。 2021年6月1日，公司实施2020年度利润分配方案，以截至2020年12月31日的股本总数 60,000,000 股为基数，每10股派发现金股利6元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2022年5月27日，公司实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的股本总数90,000,000 股为基数，每10股派发现金股利4 元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2023年5月30日，公司实施2022年度利润分配方案，以截至2022年12月31日的股本总数 90,000,000 股为基数，每10股派发现金股利4元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。上述权益分派方案实施后，承诺的减持价格调整为45.49元。 | |
| 黄海 | 对招股 | 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 | 截至本公告披露日， |
| 晓、黄海瑚 | 说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的股份回购承诺 | 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，若发行人未按承诺履行回购义务，本人将回购公司首次公开发行的股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | |
| 黄海晓、黄海瑚 | 对欺诈发行上市的股份回购承诺 | （1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；（2）如不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，若发行人未按要求履行回购义务，本人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后在规定时间内启动回购程序，依据相关法律法规的规定回购公司本次公开发行的全部新股。 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 |
| 黄海晓、黄海瑚 | 董事、股东分红承诺 | 本人将严格按照公司股东大会审议通过的《上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）》、《上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人将根据《上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）》及相关法律法规规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关董事会/股东大会会议上进行投票，并敦促公司根据公司股东大会决议实施利润分配。 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 |
| 黄海晓、黄海瑚 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）截至本承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与海融科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（2）自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、开发任何与海 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 |
| 融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与海融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与海融科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（3）自签署承诺函之日起，如海融科技进一步开拓其产品和业务范围，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不与海融科技拓展后的产品和业务相竞争；若与海融科技拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入海融科技经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。（4）如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向海融科技赔偿一切直接或间接损失。 | |||
| 黄海晓、黄海瑚 | 关于避免关联交易的承诺 | （1）不利用海融科技的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求海融科技在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利；（2）不利用海融 科技的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求与海融科技达成交易的 优先权利；（3）杜绝本人及所控制的企业非法占用海融科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海融科技违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本人及所控制的企业不与海融科技及其控制的企业发生不必要的关联交易。如确需与海融科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促 海融科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及公司章程规定，履行关联交易决策程序，本人将严格按该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实 信用、等价有偿、公平合理的交易原则以市场公允价格与海融科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害海融科技利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定，督促海融科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 |
| 黄海晓、 | IPO稳定股价 | 本人将严格依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了 |
| 黄海瑚、 | 的承诺 | 《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》等法律、法规、规范性文件以及公司内部管理文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者利益。 | 承诺。 |
| 黄海晓、黄海瑚、 | 关于未能履行承诺的约束机制的承诺 | （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 | |
| 黄海晓、黄海瑚 | 关于本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施和相关承诺主体的承诺 | 1、作为控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 | 截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与流通限制、自愿锁定股份相关股东持股及减持意向有关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）相关股东是否占用公司资金，公司是否违规为其提供担保
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年6月4日。
2. 本次解除限售股份的数量为：64,800,000股，占公司股本总数的72.00%。本次实际可上市流通的股份数量为16,200,000股，占公司股本总数的18.00%。
3. 本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 黄海晓 | 38,880,000 | 38,880,000 | 9,720,000 | 注1 |
| 2 | 黄海瑚 | 25,920,000 | 25,920,000 | 6,480,000 | 注2 |
| 合 计 | 64,800,000 | 64,800,000 | 16,200,000 | ||
注1：黄海晓为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司第三届董事会董事长。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注2：黄海瑚同时担任公司第三届董事会董事、公司总经理。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
六、股权结构变动表
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 65,194,500 | 72.44% | 48,600,000 | 64,800,000 | 48,994,500 | 54.44% |
| 其中：首发前限售股 | 64,800,000 | 72.00% | 0 | 64,800,000 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 394,500 | 0.44% | 48,600,000 | 48,994,500 | 54.44% | |
| 二、无限售条件流通股 | 24,805,500 | 27.56% | 16,200,000 | 41,005,500 | 45.56% | |
| 三、总股本 | 90,000,000 | 100.00% | 64,800,000 | 64,800,000 | 90,000,000 | 100.00% |
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，海融科技限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于 力 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日