海融科技：东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金的核查意见

东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司

首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及

超募资金永久补充流动资金的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方证券”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明等相关法律法规和规范性文件的规定，就海融科技首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币70.03元/股，募集资金总额为人民币105,045万元，扣除发行费用人民币8,270.38万元（不含税）后的募集资金净额为人民币96,774.62万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字[2020]第09037号《上海海融食品科技股份有限公司截止2020年11月25日验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金存放和管理情况

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资

金监管规则》及其修订说明等有关法律法规的规定制定了《上海海融食品科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2026年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

二、募投项目结项并将节余募集资金永久补流情况

（一）募集资金投资项目变更及延期情况

根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

、第一次变更

公司于2022年

月

日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，2022年

月

日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87,762万元，较原募集资金投资项目增加49,721万元。其中，拟使用募集资金80,389.53万元（其中超募资金40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体调整情况如下：

2、第二次变更及第一次延期公司于2024年9月30日、2024年10月16日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议和2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》和《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司“奶油扩产和升级建设项目”在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态时间进行延期。同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的投资总额及项目达到预定可使用状态时间。本次部分募投项目变更后，公司募投项目建设投资总额为65,307.90万元，较变更前募投项目建设投资总额减少22,454.10万元。其中，使用募集资金65,307.90万元，较变更前减少15,081.63万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资金专户。同时，“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日。具体情况如下：

3、第二次延期公司于2025年6月27日第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。同意公司在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，将“奶油扩产和升级建设项目”“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“冷藏库建设项目”和“科技研发中心建设项目”完成相关部门外部验收后，项目整体结项日期延长至2026年6月30日前。具体情况如下：

、第三次变更公司于2025年

月

日、2025年

月

日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点不发生变更的情况下，变更“科技研发中心建设项目”的投资总额。本次变更后，公司募投项目之科技研发中心建设项目建设投资总额为6,342.96万元，较变更前建设投资总额减少5,559.47万元。其中，使用募集资金6,342.96万元，较变更前减少5,559.47万元。具体情况如下：

（二）本次结项募集资金投资项目的情况

、本次结项的募投项目基本情况公司本次结项项目为“奶油扩产和升级建设项目”、“果酱扩产和升级建设项目”、“冷冻烘焙工厂建设项目”、“冷藏库建设项目”和“科技研发中心建设项目”，截至目前，公司已经按照前期规划完成了各项目的建设并通过外部验收取得了产权证书，各项目均已达到预计可使用状态。

、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况截至本核查意见出具日，结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：募集资金专户余额包含现金管理收入、利息收入及手续费支出净额，不包含科技研发中心建设项目变更投资后减少的超募资金，超募资金补流情况详见本公告“三、超募资金的使用情况及永久补流情况”；

注2：已签合同待支付款项是指已签订合同但尚未支付的部分合同尾款、质保金等；上述金额不涉及公司募投项目的主体项目或核心工程款，对公司募投项目正常运行不会产生影响。

注3：上述数据为公司初步测算结果，最终统计以会计师事务所出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告为准

（三）募集资金节余的主要原因

公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，节约了部分募集资金，使募投项目实际投资金额小于计划投资金额。为进一步优化资产配置、降低重资产带来的资金

压力，在符合实际使用需求的前提下，公司在优化部分设备采购配置方案的同时，

又将部分设备的获取方式由一次性购置转变为短期租赁模式；此外，在募投项目实施过程中，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。

（四）节余募集资金的使用计划及对公司的影响

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明等有关法律法规的规定，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,358.60万元(包含利息和理财收入以及尚未支付的部分项目尾款和质保金，实际具体金额以资金划转当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。

本次结项募投项目尚有未支付的合同尾款、质保金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将目前的项目节余募集资金永久补充流动资金。在上述项目节余募集资金划转完毕前，如该部分款项出现满足付款条件情况，公司将按照相关合同约定先行通过自有资金支付。

公司将在股东会审议通过本事项后，将上述节余募集资金转入自有资金账户。上述募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

三、超募资金的使用情况及永久补流情况

（一）超募资金使用情况

公司超募资金总金额为53,733.62万元。

1、公司于2021年10月20日、2021年11月5日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金15,000.00万元用于永久补充流动资金。

2、公司于2022年9月30日、2022年10月31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，公司将使用超募资金40,602.44万元，补充募集资金建设投资。

3、公司于2024年9月30日、2024年10月16日召开的董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的投资总额。本次部分募投项目变更后，公司募投项目建设投资总额为65,307.90万元，较变更前募投项目建设投资总额减少22,454.10万元。其中，使用募集资金65,307.90万元，较变更前减少15,081.63万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资金专户。

4、公司于2024年9月30日、2024年10月16日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金及其现金管理收入共15,902.68万元永久补充流动资金（以实际转出日的金额为准）；截至2025年12月31日，公司实际转出超募资金15,918.24万元用于补充流动资金。

5、公司于2025年12月11日、2025年12月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点不发生变更的情况下，变更“科技研发中心建设项目”的投资总额。本次变更后，公司募投项目之科技研发中心建设项目建设投资总额为6,342.96万元，较变更前建设投资总额减少5,559.47万元。其中，使用募集资金

6,342.96万元，较变更前减少5,559.47万元。

综上，截至本核查意见出具日，公司尚未使用的超募资金余额为5,559.47万元（未含利息收入），上述资金尚存放于公司“科技研发中心建设项目”对应的募集资金专用账户中国银行股份有限公司上海市奉贤支行中。公司将在股东会审议通过本事项后，将上述超募资金转入自有资金账户。上述募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

（二）本次超募资金永久补流计划

根据《上市公司募集资金监管规则》修订说明，公司在该规则实施前取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。基于此，公司拟将尚未使用的超募资金余额5,559.47万元（不含利息收入）用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的10.35%。截至目前，公司最近12个月内累计以超募资金永久补充流动资金的比例，未超出超募资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关监管规定。本次超募资金永久补充流动资金事项，与募集资金投资项目实施计划不存在冲突，未变相改变募集资金投向，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。

（三）公司承诺

1、用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

2、公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2026年6月30日，公司第四届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将首次公开发行股票募投项目“奶油扩产和升级建设项目”、“果酱扩产和升级建设项目”、“冷冻烘焙工厂建设项目”、“冷藏库建设项目”和“科技研发中心建设项目”结项，并将截至本核

查意见出具日，目前的项目节余募集资金17,358.60万元（包含利息和理财收入以及尚未支付的部分项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）及超募资金5,559.47万元（未含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并将本议案提交至公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金的议案》。全体独立董事认为：本次使用节余募集资金及超募资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将本次项目的节余募集资金共计17,358.60万元（包含利息和理财收入以及尚未支付的部分项目尾款和质保金，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）及超募资金5,559.47万元（未含利息收入）永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，东方证券认为：海融科技本次募投项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚需股东会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，东方证券对海融科技本次募投项目结项并将节余募集资金及超募资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________________________

于力李鹏

东方证券股份有限公司

年月日