朗特智能：对外担保管理制度(2023年11月)

深圳朗特智能控制股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（含控股子公司）的债务向债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第四条 非经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》的有关规定执行。

第二章 对外担保的审查和批准第六条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向监事会、董事会报告对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）担保申请书；

（二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保相关的主合同及其他相关资料；

（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（六）不存在潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第八条 对存在下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：

（一）资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效解决措施的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第九条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十条 财务部应将对外担保业务评估报告提交总经理审核，总经理审核同

意后报董事会批准。

第十一条 公司对外担保事项应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十二条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）为关联人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但《公司章程》另有规定除外。

第十三条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第二十条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三章 对外担保的风险管理第二十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）当事人认为需要约定的其它事项。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十三条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第二十四条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十五条 财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十六条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会重新履行审批程序。

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会重新履行审批程序。

（三）当对外担保的债务到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告董事会；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第二十八条 公司向债权人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第四章 责任和处罚第二十九条 公司董事、高级管理人员、财务部经理等相关人员未按本制度的规定正确履行职责、怠于履行职责、擅自越权签订担保合同或擅自提供担保，给公司造成损失的，应追究相应责任。第三十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。

第五章 附则

第三十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定

不一致的，以法律、法规、规范性文件以和《公司章程》的规定为准。第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第三十四条 本制度的修改由股东大会批准。第三十五条 本制度由董事会负责解释。

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