朗特智能：兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司2023年度定期现场检查报告
兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：朗特智能 | |||
| 保荐代表人姓名：张华辉 | 联系电话：020-83637785 | |||
| 保荐代表人姓名：贾晓斌 | 联系电话：020-83637785 | |||
| 现场检查人员姓名：张华辉、邱恺隽 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月13日至2023年12月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查控股股东、实际控制人的对外投资情况；4.查阅公司定期报告、股东名册、已披露的公告，确认公司的控股股东、实际控制人、董监高是否发生变化 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.查阅内审部门、审计委员会出具的相关文件，了解公司内部控制的有效性 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、法律意见书等；3.查阅公司合同清单 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司内部的相关规定；2.查阅公司定期报告、关联交易明细；3.查阅公司资金流水明细； | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司募集资金管理制度；2.查阅募集资金三方监管协议；3.查阅募集资金专户银行对账单等资料 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1： 公司综合考虑目前市场经济环境及政策环境，以及出于对募集资金投入的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，2022年12月19日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“电子智能控制器产能扩大项目”和“研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态时间由2022年12月调整至2024年12月。 对于“电子智能控制器产能扩大项目”，公司将继续结合宏观经济环境、下游市场需求和公司订单情况稳步推进项目的实施，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，对该募集资金投资进行适时安排。 对于“研发中心建设项目”，公司将继续密切关注房地产政策市场环境变化及写字楼物业相关信息，尽快完成相关物业的购置，以推进该项目的实施。 2023年公司根据宏观经济环境的变化减缓了对部分募投项目的投入，部分募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异，保荐机构敦促公司在未来经营情况好转的前提下加快募投项目建设和募集资金使用。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析，了解公司业绩变动趋势与同行业上市公司是否相同；3.对公司高级管理人员及有关人员进行访谈 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注2） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注2： 公司2023年前三季度实现营业收入59,796.23万元，较上年同期下降34.89%；归属于母公司净利润6,099.91万元，较上年同期下降55.39%。多方面因素综合影响下，公司业绩出现了一定程度的下降：一方面，受到下游客户放缓市场投入节奏、产品价格竞争激烈等影响，公司整体销售额及毛利率均有所下降；另一方面，与去年同期相比，公司新租赁厂房及新购生产设备导致折旧和摊销等固定费用有所增加；同时，因股权激励产生了股份支付费用以及受汇率波动影响汇兑收益有所下降，期间费用有所上升。与同行业上市公司相比，公司业绩变动趋势不存在明显异常。 保荐机构提请公司管理层关注导致业绩下滑的原因，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，切实按照相关法律法规及时履行信息披露义务。后续保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，敦促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告、股东名册等文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司章程、分红相关决议及相关信息披露文件；2.查阅公司重大合同、大额资金往来记录；3.查阅公司相关定期报告 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 为进一步健全上市公司常态化分红机制和上市公司股票回购制度，2023年12月15日证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《上市公司股份回购规则》。保荐机构建 | |||
议公司尽快根据前述最新法规对公司章程及公司治理相关制度进行修订，以符合证监会相关最新法规，积极维护公司价值和股东权益，提高投资者回报水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张华辉 贾晓斌
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文