特发服务：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关文件的规定，对特发服务首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次上市流通限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2930号）同意注册，深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”或“特发服务”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，并于2020年12月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为75,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为100,000,000股，其中无限售条件流通股为21,333,050股，占发行后总股本的21.3330%，有限售条件流通股为78,666,950股，占发行后总股本的比例为78.6670%。

二、公司上市后股本变动情况

2021年6月8日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案：以2020年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司总股本增至130,000,000股。

2021年6月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数

量为1,517,035股，占发行后总股本的1.1670%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-039）。

2021年12月21日，公司首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行的战略配售股份上市流通，股份数量为37,375,000股，占发行后总股本的28.75%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-095）。

2022年6月15日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案：以2022年12月31日公司总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司总股本增至169,000,000股。

截至本核查意见披露之日，公司总股本为169,000,000股，其中无限售条件流通股为86,612,500股，占发行后总股本的51.25%，有限售条件流通股为82,387,500股，占发行后总股本的比例为48.75%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东有：深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）、深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）共2名股东。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

（一）就其所持股份的流通限制和自愿锁定，特发集团、特发投资作出如下承诺：

“（1）自特发服务首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的特发服务公开发行股票前已发行的股份，也不由特发服务回购该部分股份。

（2）所直接或间接持有的特发服务股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于特发服务首次公开发行A股股票的发行价。

（3）特发服务首次公开发行股票上市后六个月内，若特发服务股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于特发服务首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于特发服务首次公开发行股票时的发行价，本公司直接或间接持有的特发服务股票的锁定期限自动延长六个月。

（4）具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份：

1）特发服务或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形；

4）中国证监会规定的其他情形。

（5）特发服务存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持公司股份：

1）特发服务因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；2）特发服务因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

（6）特发服务触及深交所规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。

（7）本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特发服务股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特发服务股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本公司减持后不再具有大股东（即持股 5%以上）身 份后六个月内，本公司采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特发服务股份总数的百分之一。

（8）本公司在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证特发服务持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露特发服务是否存在重大负面事项、重大风险、本公司认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。

（9）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（10）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票 减持以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）就其持股意向及减持意向，特发集团、特发投资作出如下承诺：

“（1）本公司将按照特发服务首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持特发服务股票。

（2）本公司拟长期持有特发服务的股份。在股份锁定期满后两年内，本公司无减持所持有的特发服务股票的计划。但若出现法律法规、政策变化、不可抗力等客观原因，本公司可决定在锁定期满后两年内减持，且每年减持股票数量不超过首次公开发行前持有特发服务股份的5%。

（3）减持股份的价格

将不低于首次公开发行股票时的发行价；上述两年期限届满后减持特发服务股票时，将按市价且不低于特发服务最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。

（4）减持方式

将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。

（5）信息披露

所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知特发服务，并由特发服务在减持前三个交易日予以公告。其减持特发服务股票时，将严格依照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归特发服务所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给特发服务指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给特发服务或其他投资者造成损失的，本公司将向特发服务或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。截至本核查意见披露之日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月21日（星期四）；

2、本次解除限售股东户数共计2户；

3、本次解除限售股份数量为82,387,500股，占发行后总股本的48.75%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注：（1）上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及其承诺的要求规范股东减持行为。

五、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况

本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

许 磊 周 聪

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日