南山智尚：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（ 以下简称（ 民生证券”或（ 保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 南山智尚”或（ 公司”）持续督导的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第（13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南山智尚首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”） 关于同意山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2020]2931号）同意注册，山东南山智尚科技股份有限公司向社会公开发行90,000,000 股人民币普通股，并于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本270,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为360,000,000股。二）公司上市后股本变动情况经中国证券监督管理委员会 关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2023]266号）同意注册的批复，公司于2023年4月10日向不特定对象发行了6,995,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,958.00万元。经深圳证券交易所同意，公司69,958.00万元可转换公司债券于2023年4月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称 智尚转债”，债券代码 123191”。
智尚转债”的转股期为自2023年10月16日起至2029年4月9日止。具
体内容详见公司于2023年10月12日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的 山东南山智尚科技股份有限公司关于智尚转债开始转股的提示性公告》 公告编号：2023-061）。自2023年10月16日至2023年12月08日， 智尚转债”累计转股数量为992股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为360,000,992股，其中公司限售股份数量为251,574,150股，占公司总股本的69.8815%，无限售条件的股份数量为108,426,842股，占公司总股本的30.1185%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
一）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
本次申请解除股份限售的共有3名股东，分别为南山集团有限公司 以下简称 南山集团”）、烟台南晟投资合伙企业(有限合伙) 以下简称 烟台南晟”）、烟台盛坤投资合伙企业(有限合伙) 以下简称 烟台盛坤”），其在公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称 招股说明书”）和 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》 以下简称 上市公告书”）所做的承诺以及在公司上市后追加的其他承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 南山集团 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次发行价，或者上市后6个月期末 2021年6月21日）收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 | 公司于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市，根据承诺相关内容，南山集团所持243,000,000股股份的锁定期为2020年12月22日至2023年12月21日，南山集团已严格遵守承诺，该承诺正在履行中。 公司上市日发行价为4.97元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及南山集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月期末 2021年6月21日）收盘价为10.33元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及南山集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 |
| 南山集团、烟台南晟、烟台盛坤 | 持股意向、减持意向承诺 | 减持公司股份将根据相关法律、法规的规定及自身需要，通过证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。减持公司股票时，将按照法律、法规和 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券交易所相关规则，提前3个交易日予以公告，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 在锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 | 南山集团、烟台南晟、烟台盛坤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 持股意向、减持意向承诺 | 在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过发行人股份总数的2%，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，减持价格 如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价）。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司不得减持股份。 在上述减持行为发生前南山集团将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。 | 在锁定期届满后，南山集团所持公司243,000,000股股份将严格遵守该项承诺。 |
| 烟台南晟 | 持股意向、减持意向承诺 | 在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过上市前所持股数的25%，且转让价格 如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价。在上述减持行为发生前，烟台南晟、烟台盛坤将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信 | 烟台南晟已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
| 息披露义务。 | |||
| 烟台盛坤 | 持股意向、减持意向承诺 | 在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过上市前所持股数的25%，且转让价格 如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价。在上述减持行为发生前，烟台南晟、烟台盛坤将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。 | 烟台盛坤已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 | 山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，南山集团有限公司将督促山东南山智尚科技股份有限公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的原限售股份。山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，南山集团有限公司将依法赔偿投资者损失。南山集团有限公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 控股股东关于公司首次公开发行社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺 | 南山集团将依法督促山东南山智尚科技股份有限公司为员工缴纳社会保险、住房公积金；如果山东南山智尚科技股份有限公司及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门要求山东南山智尚科技股份有限公司或其子公司对员工社会保险、住房公积金进行补缴或处罚，本公司将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及 | 公司不存在未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金被补缴或处罚的情形，不触及控股股东对该承诺的履行。 |
| 因此所产生的相关费用，保证其及子公司不会因此遭受损失。 | |||
| 南山集团 | 稳定股价承诺 | 如公司回购股票实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司无法实施股票回购时，南山集团将在5个交易日内，提出增持公司股票的方案，书面通知公司并由公司进行公告。南山集团增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），南山集团将继续按照上述增持方案执行，但单一会计年度增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红。南山集团承诺在公司稳定股价回购股份股东大会上，对公司股份回购相关议案投赞成票。在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时，如南山集团未履行增持公司股票的承诺，公司有权扣留南山集团应承担的用于履行增持承诺的同等资金总额的分红款，南山集团放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。 | 自公司上市以来，南山集团不触及该项稳定股价承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 1、如果南山集团未履行披露的承诺事项，南山集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因南山集团未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，南山集团将依法承担赔偿责任。如果南山集团未承担前述赔偿责任，则南山集团持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减南山集团所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、如果在作为公司控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定南山集团应承担责任的，南山集团承诺依法承担赔偿责任。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 向不特定对象发行 | 1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2）本承诺出具日后至本次 |
| 可转换公司债券对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 | |
| 南山集团 | 认购本次可转换公司债券的计划作出的承诺 | 1）若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日 募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2）若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日 募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持南山智尚股票及本次发行的可转换公司债券。 3）如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归南山智尚所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1.本公司及本公司直接或间接控制的除发行人以外的其他企业或非企业单位 以下称 附属单位”）目前不存在从事任何与发行人 含发行人全资或控股子公司，以下同）实际从事的业务存在竞争的业务或活动。2.本公司在作为发行人控股股东期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及附属单位不会在中国境内或境外，以任何方式从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及附属单位有任何商业机会可从事或参与任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司会安排将上述商业机会让予发行人。3.本承诺函所 | 南山集团已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 载上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | |||
| 南山集团 | 规范和减少关联交易的承诺 | 不利用控股股东地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 南山集团 | 向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，控股股东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。 | 南山集团已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
二）截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 三）截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月22日。 二）本次解除限售股份的数量为251,572,500股，占公司股份总额的
69.8811%。
三）本次申请解除股份限售的股东数量为3名。四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 南山集团 | 243,000,000 | 243,000,000 | |
| 2 | 烟台南晟 | 4,725,000 | 4,725,000 | 详见注1 |
| 3 | 烟台盛坤 | 3,847,500 | 3,847,500 | 详见注1 |
| 合计 | 251,572,500 | 251,572,500 | ||
注1：龙口祥瑞达投资有限公司为公司控股股东南山集团的全资子公司，通过烟台盛坤间接持有公司3,847,500股，通过烟台南晟间接持有公司4,725,000股，因此南山集团通过烟台盛坤和烟台南晟间接持有的公司股份本次将解除限售。
本次股份解除限售后，南山集团、烟台南晟、烟台盛坤将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本变化情况如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次解除限售股数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量 股） | 比例 %） | 增加 股） | 减少 股） | 数量 股） | 比例 %） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 251,574,150 | 69.8815 | 0 | 251,572,500 | 1,650 | 0.0005 |
| 高管锁定股 | 1,650 | 0.0005 | 0 | 0 | 1,650 | 0.0005 |
| 首发前限售股 | 251,572,500 | 69.8811 | 0 | 251,572,500 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 108,426,842 | 30.1185 | 251,572,500 | 0 | 359,999,342 | 99.9995 |
| 三、总股本 | 360,000,992 | 100 | 251,572,500 | 251,572,500 | 360,000,992 | 100 |
注1：鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本以截至2023年12月08日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。注2、若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南山集团、烟台盛坤、烟台南晟均已严格履行了在首次公开发行股票中所做的承诺以及在公司上市后追加的其他承诺。公司本次申请其持有的限售股上市流通事项符合 公司法》 证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。未来南山集团、烟台盛坤、烟台南晟在减持时，还应遵守其关于减持计划的承诺；公司董事、监事、高级管理人员通过烟台盛坤和烟台南晟减持时，亦应遵守其关于减持方面的承诺。保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
本页无正文，为（ 民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周 栋 | 王 刚 |
民生证券股份有限公司
2023年12月19日