南山智尚：独立董事专门会议工作制度(2023年12月制定)
山东南山智尚科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为强化山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的功能，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的利益不受损害，促使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《山东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 会议的召开和通知
第五条 专门会议分为定期和不定期召开，公司至少每年召开一次定期会议，会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；经半数以上独立董事提议可召开临时会议。第七条 专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第八条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第九条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，专门会议由公司证券部负责安排。
公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三章 议事与表决程序
第十条 专门会议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
第十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意并经专门会议审议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司如未在董事会中设置提名委员会的，由专门会议应当对被提名人任职资格进行审查。
专门会议就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第四章 会议决议与会议记录
第十五条 专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员所审议事项提出的意见。
独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十六条 专门会议决议公告事宜，由公司根据深圳证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括专门会议工作情况。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。