南山智尚：募集资金管理制度(2023年12月修订)
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募集资金管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《山东南山智尚科技股份有限公司章程》的规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会等批准程序，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被公司控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
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第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章 与募集资金投资项目相对应的募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金不得用于开展委托理财 （现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的 投资。
第十二条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
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公司董事会根据招股说明书或者募股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核查，总经理批准；支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长批准。
募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。第十五条 因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深圳证券交易所并公告。第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第二十二条 经公司董事会审议通过后，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资项目的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、
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审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司募投项目发生变更的，必须经董事会审议，且由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
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公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500 万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经提交股东大会审议通过。
第三十一条 对于募集用途为补充流动资金的募集资金，公司应当将其用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，也不能用于质押、委托贷款。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第三十六条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于公司主营业务，提交董事会审议通过后及时披露。保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
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除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第三十七条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度的，深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，深圳证券交易所将报中国证监会查处。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
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第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第四十二条 本制度由董事会制订，由股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。