南山智尚：民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(修订稿)

民生证券股份有限公司

关于山东南山智尚科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

第二节 发行人本次发行情况 ...... 17第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 21第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23

第五节 保荐机构承诺 ...... 24

第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...... 27

第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 31

第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 32

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

截至2024年3月31日，公司基本情况如下：

二、发行人主营业务概况

（一）发行人的主营业务

公司集纺织纤维、服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒面料及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体

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的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。

近年来，公司主动谋求业务优化升级，主营业务聚焦纺织服装业务的同时向产业链上游纺织纤维领域拓展。公司成立了纺织新材料研究院，根据市场调研情况，研发了如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根据项目成熟度逐步投入建设。目前，超高分子量聚乙烯纤维一期、二期项目已逐步投入运营，本次募投年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目已于2023年8月开工建设，预计项目全面建成后将进一步丰富公司纺织纤维产品品类，提高纺织纤维业务收入占比，加快纺织纤维业务的发展，增强公司的盈利能力。

1、精纺呢绒业务

公司精纺呢绒业务坚持差异化的品牌发展战略，围绕中高端品牌定位，先后推出了“南山”和“Dino Filarte”品牌，具体情况如下：

公司精纺呢绒产品面向国内外精纺呢绒中高端市场，是众多奢侈品牌、中高档职业服装、国际一线品牌服装的优质供应商。公司精纺呢绒产品丰富，已完成经典全毛系列、极品毛绒丝系列、高支混纺系列、精品休闲系列、功能性产品系列五大系列产品布局，并逐渐形成了大提花系列、半精梳拉毛系列、浓黑产品系列、户外运动系列等特色产品。

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2、服装业务

公司服装业务实施自主品牌与ODM/OEM业务共同发展的战略。公司运营了中国职业装领军品牌“缔尔玛”、高级定制品牌“织尚”；同时，依托公司“面料+服装”完整产业链的一体化研发优势，开展ODM/OEM业务，为众多国内外一线品牌客户提供优质产品研发、生产服务。

（1）自主品牌职业装

公司为中国职业装领军企业：

（2）ODM/OEM职业装

公司ODM/OEM业务具有自主设计开发能力，每年进行春夏和秋冬两季开发，形成了经典版、时尚版、优雅版、运动版、年轻时尚修身版等系列样板，设计开发和加工制造的西服、大衣、衬衫、单上衣、裤子、休闲装等产品，已经与意大利BOGGI、美国Theory等知名服装品牌建立了良好的长期合作关系。同时，公司拥有以意大利工艺为核心的完整技术工艺体系，其中纯毛可机洗工艺，符合

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商旅消费者的便捷需求；成衣染色复古水洗工艺，为休闲系列注入更多时尚休闲元素。公司具备成熟的MTM（量身定制）系统，可以提供快速高效的MTM定制业务满足不同消费需求的人群，使产品经营多样化。

（3）定制服装业务

公司定制服装业务由子公司缔尔玛运营，打造了全品类私人定制平台（http://www.nsmtm.com/）。定制平台是以下单为主系统，以量体服务、研发设计、着装搭配、供应资源、技术服务为分支的综合服务供应链，以实现个性化定制为目标。

现阶段，定制平台客户以定制商户为主。公司指导定制商户在定制平台开展服装定制业务，为定制商户量体人员进行量体技能培训，并提供量体培训材料、定制手册、定制画册等配套支持。定制商户通过定制平台向公司下达定制订单，公司按订单要求进行加工，按产品、工艺、数量等收取加工费，如由公司提供面料，订单面料费用按实际单耗乘以面料单价收取。

3、纺织纤维业务

近年来，公司主营产品积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，包含超高分子量聚乙烯纤维和锦纶纤维。

（1）超高分子量聚乙烯纤维

随着超高二期项目的运营投产，公司超高分子量聚乙烯纤维年产能合计将达到3,600吨，目前公司可生产250D、300D、350D、400D、800D、1600D、2,400D等不同规格的产品，产品最高强度大于40 cN/dtex，可广泛用于防弹衣、绳缆、防护用品、家用纺织品等领域。

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（2）锦纶纤维

公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目于2023年8月开工建设，主设备陆续到厂安装，项目实施进展顺利。项目计划产能包含锦纶66长丝3.6万吨、锦纶6长丝4.4万吨，产品将以多孔细旦、差别化功能性中高端的锦纶长丝为主，可广泛用于户外运动、户外装备、瑜伽服、羽绒服、军用、航天等领域。

（二）主营业务收入构成

报告期各期，公司主要产品销售金额及其占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

三、发行人最近三年一期主要财务信息

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算；

（2）上述财务指标的计算方法如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

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6）存货周转率=营业成本/存货平均余额7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额10）利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用中利息支出）/利息支出11）研发投入占营业收入的比例=（当期研发支出+研发费用）/营业收入

（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

注：上述指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

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净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）最近三年一期非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为149,199.60万元、163,374.84万元、160,022.78万元和35,944.96万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为14,042.00万元、16,839.56万元、19,794.87万元和3,184.20万元，产品综合毛利率分别为34.17%、33.53%、34.65%和32.83%。报告期内，受纺织纤维业务持续增长、客户及产品结构变动、汇率波动、降本增效等多种因素的影

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响，公司营业收入、净利润、综合毛利率等指标总体呈增长趋势，如果上述因素发生不利变化，则可能对公司盈利能力造成不利影响。

2、环保风险

根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

3、原材料价格波动的风险

羊毛为公司现有产品的重要原材料之一，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

4、劳动力成本上升风险

随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。

5、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

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6、管理风险

发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

（二）财务风险

1、存货减值及积压风险

报告期末，公司存货账面价值为64,826.79万元，占总资产的17.64%，主要为原材料、库存商品及在产品。公司精纺呢绒业务为缩短交付周期，建立了完备的备纱备货快速反应体系，需要保有一定量的库存商品用于备货。2023年末，因超高二期项目逐步释放产能，公司存货规模进一步增加。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险及存货积压风险。

2、应收账款回收风险

报告期末，公司的应收账款净额为21,290.22 万元，占总资产的5.79%。公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

3、在南山财务公司存款的安全性风险

截至2024年6月30日，公司货币资金余额45,240.60万元，其中存放在南山财务公司存款金额为20,995.06万元，占公司货币资金余额的46.41%，虽然上市公司将资金存放于财务公司符合行业惯例，南山财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系、业务经营稳健，报告期内南山集团财务状况良好，南山集团及南山财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小，

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且发行人通过在《金融服务协议》中约定风险控制措施、严格按照已签署的《金融服务协议》在南山财务公司开展金融业务、主动控制在南山财务公司的存款规模、对风险进行持续评估、制定风险处置预案等方式，严格控制了控股股东及关联方资金占用的风险，但未来如因南山集团和南山财务公司经营的市场环境发生重大不利变化导致南山集团及南山财务公司经营情况严重恶化，有可能存在公司在南山财务公司存款的安全性风险。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、本次募投项目涉及新产品开发，可能存在短期内无法实现量产的风险本次募投项目使用锦纶切片作为主要原料，通过行业内成熟且通用的熔融纺丝技术制备锦纶纤维，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有传统纺织服装业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，且发行人未经过中试等实验生产过程直接投建产线，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，则可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

为确保项目顺利投产，发行人与设备（含技术服务）供应商在采购合同中约定了质量指标考核办法，并约定了因卖方书面认可的明确的卖方原因，卖方无法实现丝的质量指标达到约定的质量保证值，买方有权就此向卖方要求损失赔偿。未来，如本次募投项目短期内未能实现量产，可能存在发行人与设备（含技术服务）供应商在责任认定、赔偿等事宜方面产生纠纷的风险。

2、募投项目涉及的产能消化风险

本次募投建设项目投产后将新增差别化锦纶长丝产能8万吨/年。公司目前的募投项目尚处于建设阶段，因此尚未大批量进行生产。截至本文件签署日，公司募投建设项目锦纶纤维产品虽已签署意向协议，但部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，同行业公司

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近年来积极扩产以满足客户对于锦纶纤维产品的新增需求，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能消化不及预期的风险。

3、项目收入及毛利率不达预期的风险

本次募投项目年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目尚在建设中，虽然已经获取了部分意向性合同，但尚未获取实际订单，若未来发行人未能按照预期拓展市场、获取相关产品订单，则将可能出现募投项目收入不达预期、无法实现预期经济效益的风险；本次募投项目达产后的毛利率为18.35%，系基于对募投项目达产后的产品价格、原材料、人工成本等进行假设而得出。若未来同行业公司锦纶长丝产能扩张导致市场竞争激烈产品价格下降，或原材料、人工成本等上升进而导致公司锦纶长丝生产成本上升，而公司无法向下游客户转嫁成本，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。

4、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险

发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业、怡力电业、南山建设负责园区内企业日常的电力、天然气、蒸汽及热力、建筑工程等供应，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务、南山建设采购电力、天然气、蒸汽、水、建筑工程等能源及工程服务的情形。

本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。根据测算，本次募投项目实施后预计完全达产年及以后年度新增水费、电费、天然气费分别为274.33万元、11,417.80万元、1,037.40万元，合计为12,729.53万元。本次募投项目达产后，预计年营业成本为174,213.88万元，新增水、电、天然气等能源关联采购额占营业成本的比例为7.31%。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

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5、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共10,288.31万元，占预计新增年销售收入的4.82%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

2、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

3、募集资金不足风险

由于本次发行只能向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

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第二节 发行人本次发行情况本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1元。

二、发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

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四、定价基准日、发行价格和定价原则

（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

（二）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过108,000,000股；若假设智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过125,245,192股（含本数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主

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承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

六、限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次发行前的滚存的未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、决议有效期

本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

十、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

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第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组

其他成员情况

一、项目保荐代表人

本保荐机构指定周栋、王刚担任山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、佳沃股份等公司的重大资产重组项目，参与南山智尚可转债项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代码：605258，上海证券交易所主板）IPO项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO项目、广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主板）IPO项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）IPO项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、山东南山智尚科技股份有限公司（股票代码：300918，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

二、项目协办人

本保荐机构指定胡逸阳为本次发行的项目协办人。

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胡逸阳：男，应用金融学、会计学硕士。2019年至今于民生证券股份有限公司工作，曾参与中房股份重大资产重组、山东南山智尚科技股份有限公司可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：何义豪。

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第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形

的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第五节 保荐机构承诺

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）保荐机构同意推荐山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

一、已履行的审批程序

（一）董事会审议过程

2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

（二）股东大会审议过程

2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》等议案。

北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，

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本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并

上市条件的说明

一、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形:

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

（四）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定：

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

（五）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

（六）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定：

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

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（七）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定：

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（八）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定：

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（九）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

3、关于“理性融资，合理确定融资规模”

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包

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括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且公司前次募集资金方式为发行可转债，不适用本条关于间隔期的规定，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（十）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

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第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意推荐山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

民生证券股份有限公司

年 月 日