中伟股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
三、本次解除限售情况 ...... 10
四、本次回购注销的内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 14
六、备查文件及备查地点 ...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中伟股份、上市公司、公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：300919） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司向激励对象授予一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性
股票上市日期为2022年5月18日。
7. 2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
二、关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的首次授予日为2022年4月13日，上市日为2022年5月18日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年5月18日届满。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 公司层面业绩考核： 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：2022年营业收入值达到260亿元（Am）或净利润值达到180,000万元（Bm）。 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 根据考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值，公司层面解除限售比例（X）为： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 | 根据计算口径，公司2022年达成的营业收入值为303.44亿元，净利润值为158,926.38万元，公司层面解除限售比例X=100%。 | |||||||
| 个人层面绩效考核： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计903人，其中117人因个人原因离职，有2人成为公司监事而不再具备激励对象资格，由公司回购并注销限制性股票共计44.6635万股。0名激励对象2022年个人年度考核综合系数≥0.9，本期个人层面解除限售比例为100%，解除限售0万股；0名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.9＞Y≥0.8，本期个人层面解除限售比例为 | |||||||
| 个人上一年度考核综合系数 | Y≥0.9 | 0.9＞Y≥0.8 | 0.8＞Y≥0.7 | 0.7＞Y≥0.6 | 0.6＞Y | |||
| 解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 70% | 60% | 0% | |||
80%，解除限售0万股；473名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.8＞Y≥0.7，本期个人层面解除限售比例为70%，解除限售47.5717万股；305名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.7＞Y≥0.6，本期个人层面解除限售比例为60%，解除限售22.5617万股；6名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.6＞Y，本期个人层面解除限售比例为0%。
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
三、本次解除限售情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象中有117人因个人原因已离职，有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，778名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为70.1334万股。本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） |
| 1 | 陶吴 | 中国 | 董事、副总裁 | 3.88 | 0.8148 | 2.7160 |
| 2 | 廖恒星 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 3.78 | 0.7938 | 2.6460 |
| 3 | 朱宗元 | 中国 | 财务总监 | 3.38 | 0.7098 | 2.3660 |
| 4 | 李卫华 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 3.68 | 0.7728 | 2.5760 |
| 5 | 訚硕 | 中国 | 核心技术人员 | 3.68 | 0.7728 | 2.5760 |
| 6 | 尹桂珍 | 中国 | 监事会主席、核心技术人员 | 3.48 | 0 | 0 |
| 7 | 任永志 | 中国 | 核心技术人员 | 0.6 | 0.1080 | 0.4200 |
| 8 | KIM DONGHOAN | 韩国 | 经营中心副总经理 | 2.625 | 0.4725 | 1.8375 |
| 9 | KANG HEE SAM | 韩国 | 专家 | 1.43 | 0 | 0 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （894人） | 372.8485 | 65.6889 | 233.1653 | |||
| 合计 | 399.3835 | 70.1334 | 248.3028 | |||
说明：KANG HEE SAM属于离职人员。激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有或买卖本公司股票应严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等上市公司监管法规关于董监高股份变动管理的相关规定。
四、本次回购注销的内容
（一）回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的价格与数量
鉴于公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并已于2022 年5月27日实施完毕，以公司总股本609,666,888股为基数，向全体股东每10 股派 1.668994 元人民币现金（含税），不转增、不送股；公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月13日实施完毕，以公司总股本670,633,576股为基数，向全体股东每10股派现
2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：
P=63.97-0.1668994-0.258=63.545元/股。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职，有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计80.9473万股。
本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 中伟新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 中伟新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3. 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月十五日