中伟股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-075
中伟新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1. 本次符合解除限售条件的激励对象人数：778人，可解除限售的限制性股票数量701,322股，占公司当前股本总额670,633,576股的0.1046%。
2. 本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2023年6月28日。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司办理了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903 名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。
（七）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日为 2022年4月13日，上市日为 2022
年 5月18日，限制性股票第一个限售期已于 2023 年5月18日届满。
（二）解除限售条件成就说明：
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：2022年营业收入值达到260亿元（Am）或净利润值达到180,000万元（Bm）。 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收 | 根据计算口径，公司2022年达成的营业收入值为303.44亿元，净利润值为158,926.38万元，公司层面解除限售比例X=100%。 |
| 根据考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值，公司层面解除限售比例（X）为： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 | |||||||
| 个人层面绩效考核： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 | |||||||
| 个人上一年度考核综合系数 | Y≥0.9 | 0.9＞Y≥0.8 | 0.8＞Y≥0.7 | 0.7＞Y≥0.6 | 0.6＞Y | ||
| 解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 70% | 60% | 0% | ||
本激励计划首次授予部分的激励对象共计903人，其中117人因个人原因离职，有2人成为公司监事而不再具备激励对象资格，由公司回购并注销限制性股票共计44.6635万股。0名激励对象2022年个人年度考核综合系数≥0.9，本期个人层面解除限售比例为100%，解除限售0万股；0名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.9＞Y≥0.8，本期个人层面解除限售比例为80%，解除限售0万股；473名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.8＞Y≥0.7，本期个人层面解除限售比例为70%，解除限售47.5717万股；305名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.7＞Y≥0.6，本期个人层面解除限售比例为60%，解除限
售22.5605万股；6名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.6＞Y，本期个人层面解除限售比例为0%。
综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年6月14日分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有117人因个人原因已离职，有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，由公司回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80.9473万股。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象人数由903人调整为778人，实际可解除限售的限制性股票为70.1322万股。
除上述内容外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年6月28日。
（二）可解除限售数量：701,322股，占目前公司总股本的0.1046%。
（三）可解除限售人数：778人。
（四）本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） |
| 1 | 陶吴 | 中国 | 董事、副总裁 | 3.88 | 0.8148 | 2.7160 |
| 2 | 廖恒星 | 中国 | 董事、董事会 | 3.78 | 0.7938 | 2.6460 |
| 秘书 | ||||||
| 3 | 朱宗元 | 中国 | 财务总监 | 3.38 | 0.7098 | 2.3660 |
| 4 | 李卫华 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 3.68 | 0.7728 | 2.5760 |
| 5 | 訚硕 | 中国 | 核心技术人员 | 3.68 | 0.7728 | 2.5760 |
| 6 | 尹桂珍 | 中国 | 监事会主席、核心技术人员 | 3.48 | 0 | 0 |
| 7 | 任永志 | 中国 | 核心技术人员 | 0.6 | 0.1080 | 0.4200 |
| 8 | KIM DONGHOAN | 韩国 | 经营中心副总经理 | 2.625 | 0.4725 | 1.8375 |
| 9 | KANG HEE SAM | 韩国 | 专家 | 1.43 | 0 | 0 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （894人） | 372.8485 | 65.6877 | 233.1665 | |||
| 合计 | 399.3835 | 70.1322 | 248.3040 | |||
注：1.KANG HEE SAM属于离职人员；2.激励对象中陶吴先生、廖恒星先生、朱宗元先生、李卫华先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行；3.公司于2023年6月15日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-062）中确定归属的限制性股票数量为70.1334万股，本次实际办理归属登记的限制性股票数量为70.1322万股，为四舍五入原因所致。
五、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 383,810,858 | 57.23% | -701,322 | 383,109,536 | 57.13% |
| 1.高管锁定 | 2,726,023 | 0.41% | 2,726,023 | 0.41% | |
| 股 | |||||
| 2.股权激励限售股 | 3,993,835 | 0.60% | -701,322 | 3,292,513 | 0.49% |
| 二、无限售条件股 | 286,822,718 | 42.77% | +701,322 | 287,524,040 | 42.87% |
| 三、总股本 | 670,633,576 | 100% | 0 | 670,633,576 | 100% |
注：以上股本结构变动情况以2023年6月15日收市后股本结构数据进行测算，具体数据以公司完成解除限售手续后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1. 公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 公司第二届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书；
6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二三年六月二十六日