中伟股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告(更正后)

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-062

中伟新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就的公告（更正后）

特别提示：

1. 本次符合解除限售条件的激励对象人数：778人，合计可解除限售的限制性股票数量701,322股，占公司当前股本总额670,633,576股的0.1046%。

2. 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）限制性股票激励计划简介

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》已经2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。

2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为1113人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分价格）为63.97元/股。

5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

7. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

万元

注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例（Y）按下表确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（二）已履行的相关审批程序

1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

2. 2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18

日。

7. 2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

公司于2023年6月14日分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有117人因个人原因已离职，有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784人激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，由公司回购并注销上述激励对象限制性股票共计80.9473万股。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象人数由903人调整为778人，实际可解除限售的限制性股票为

70.1322万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予日为2022年4月13日，上市日为2022年5月18日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年5月18日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：

其中117人因个人原因离职，有2人成为公司监事而不再具备激励对象资格，由公司回购并注销限制性股票共计44.6635万股。0名激励对象2022年个人年度考核综合系数≥0.9，本期个人层面解除限售比例为100%，解除限售0万股；0名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.9＞Y≥0.8，本期个人层面解除限售比例为80%，解除限售0万股；473名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.8＞Y≥0.7，本期个人层面解除限售比例为70%，解除限售47.5717万股；305名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.7＞Y≥0.6，本期个人层面解除限售比例为60%，解除限售22.5605万股；6名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.6＞Y，本期个人层面解除限售比例为0%。

其中117人因个人原因离职，有2人成为公司监事而不再具备激励对象资格，由公司回购并注销限制性股票共计44.6635万股。0名激励对象2022年个人年度考核综合系数≥0.9，本期个人层面解除限售比例为100%，解除限售0万股；0名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.9＞Y≥0.8，本期个人层面解除限售比例为80%，解除限售0万股；473名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.8＞Y≥0.7，本期个人层面解除限售比例为70%，解除限售47.5717万股；305名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.7＞Y≥0.6，本期个人层面解除限售比例为60%，解除限售22.5605万股；6名激励对象2022年个人年度考核综合系数0.6＞Y，本期个人层面解除限售比例为0%。

综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公

司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

（一）可解除限售人数：778人

（二）可解除限售数量：701,322股，占目前公司总股本的0.1046%

（三）授予价格：63.97元/股

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（五）本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

说明：KANG HEE SAM属于离职人员。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2.本次可解除限售的激励对象已满足公司2022年限制性过票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件（包括公司业绩考核目标与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；

3. 公司2022年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4. 本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。我们同意公司为符合条件的778名激励对象办理70.1322万股限制性股票解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

经审议，全体监事一致认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的778名激励对象办理

70.1322万股限制性股票解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》

的相关规定；

3.本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

八、备查文件

1. 公司第二届董事会第四次会议决议；

2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4. 监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；

5. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司董 事 会

二〇二三年六月二十六日