中伟股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
二、本次授予情况 ...... 7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处 ...... 11
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及备查地点 ...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中伟股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：300919） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本次授予情况
1. 首次授予日：2023年7月3日。
2. 授予价格：30.78元/股。
3. 首次授予数量：786.3240万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 首次授予人数：1,478人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陶吴 | 中国 | 董事、资深副总裁 | 6.0610 | 0.77% | 0.0090% |
| 2 | 廖恒星 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 4.7170 | 0.60% | 0.0070% |
| 3 | 李卫华 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 6.0610 | 0.77% | 0.0090% |
| 4 | 刘兴国 | 中国 | 董事 | 6.0610 | 0.77% | 0.0090% |
| 5 | 朱宗元 | 中国 | 财务总监 | 5.7040 | 0.73% | 0.0085% |
| 6 | 訚硕 | 中国 | 核心技术人员 | 6.0610 | 0.77% | 0.0090% |
| 7 | 任永志 | 中国 | 核心技术人员 | 1.4490 | 0.18% | 0.0022% |
| 8 | 王一乔 | 中国 | 核心技术人员 | 1.1950 | 0.15% | 0.0018% |
| 9 | YOON HYENG BAE | 韩国 | 总经理助理 | 0.6990 | 0.09% | 0.0010% |
| 10 | PARK YOUNGSU | 韩国 | 专家 | 1.7940 | 0.23% | 0.0027% |
| 11 | ZHOU CHENGCAI | 澳大利亚 | 副总经理 | 1.4100 | 0.18% | 0.0021% |
| 12 | KIM DONG HOAN | 韩国 | 总经理 | 4.2030 | 0.53% | 0.0063% |
| 13 | BAEK JUNHYUP | 韩国 | 总经理 | 2.3170 | 0.29% | 0.0035% |
| 14 | LEE DOHUN | 韩国 | 总监 | 0.5650 | 0.07% | 0.0008% |
| 15 | KIM GEON | 韩国 | 安全工程师 | 0.2420 | 0.03% | 0.0004% |
| 16 | YOON CHAEWON | 韩国 | 项目主办 | 0.1450 | 0.02% | 0.0002% |
| 17 | MATTHEW COOPER | 美国 | 总经理助理 | 0.2360 | 0.03% | 0.0004% |
| 18 | KIM DAEKON | 韩国 | 总监 | 0.9840 | 0.13% | 0.0015% |
| 19 | LEE WONHO | 韩国 | 副总监 | 0.7250 | 0.09% | 0.0011% |
| 20 | PARK JONGGEUN | 韩国 | 业务经理 | 0.2360 | 0.03% | 0.0004% |
| 21 | WANIDA ANGKHACHAIVANIT | 泰国 | 运营经理 | 0.1380 | 0.02% | 0.0002% |
| 其他外籍人员（7人） | 5.3900 | 0.69% | 0.0080% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员（1,450人） | 729.9310 | 92.83% | 1.0884% | |||
| 合计 | 786.3240 | 100% | 1.1725% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7. 归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||
| 首次授予的 限制性股票 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入值达到256.2亿元 | 2023年营业收入值达到366亿元 | 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=70%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% |
| 首次授予的 限制性股票 第二个归属期 | 2024年 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到615.3亿元 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到879亿元 | |
| 首次授予的 限制性股票 第三个归属期 | 2025年 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,082.2亿元 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,546亿元 | |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
| 个人上一年度考核综合系数 | Y≥0.9 | 0.9＞Y≥0.8 | 0.8＞Y≥0.7 | 0.7＞Y≥0.6 | 0.6＞Y |
| 归属比例（Y） | 100% | 80% | 70% | 60% | 0% |
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的10名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，涉及拟授予的4.9280万股限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1,488名变更为1,478名，首次授予的限制性股票数量由791.2520万股变更为786.3240万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 中伟新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
2. 中伟新材料股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
3. 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4. 中伟新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月四日