中伟股份：核心员工跟投管理办法
中伟新材料股份有限公司
核心员工跟投管理办法
目 录
目 录 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 跟投方案基本内容 ...... 3
第三章 核心员工的确定 ...... 4
第四章 跟投出资方式 ...... 4
第五章 跟投退出方式 ...... 5
第六章 跟投退出的其他情形 ...... 6
第七章 其他事项 ...... 7
第八章 附则 ...... 7
第一章 总则 第一条 根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”或“上市公司”）《公司章程》《对外投资管理办法》的规定，制定《中伟新材料股份有限公司核心员工跟投管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。
第二条 制定本办法的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，实现公司与员工风险共担、收益共享；
（三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条 制定本办法的目的
（一）保障公司重大项目顺利推进，提升公司长期竞争力；
（二）建立事业合伙人机制，激发核心员工创业精神和创新动力；
（三）建立良好、均衡的价值分配体系，塑造共创、共担和共享的价值观。
第四条 适用范围
（一）符合公司战略发展方向、投资周期较长、具有业务发展前景但具有一定风险和不确定性、需要投资探索的业务；
（二）目前公司已经投资但并未产生经济效益、需要进一步投入的业务；
（三）其他经批准的新增投资项目。
第五条 跟投业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。跟投业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。
第六条 本办法所称中伟新材料股份有限公司核心员工跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第二章 跟投方案基本内容
第七条 拟实施跟投计划的子公司，公司原则上应该控股，跟投人员的合计持股比例原则上不超过业务子公司的40%。
跟投人员或跟投平台投资业务子公司的股权比例按照有利于业务子公司发展、充分调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，各方沟通协商后，由公司董事会确定。
在业务子公司具备上市条件的情况下，股权比例和股东权利可以在满足相关法律法规的前提下按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第八条 公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个人身份直接投资或通过设立的跟投平台间接投资。
第九条 跟投计划将对核心管理人员及骨干员工根据项目情况设置多个层级跟投方式。
第十条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过个人身份或跟投平台投资业务子公司并拥有相应业务子公司权益，并承担相应投资风险。
第十一条 原则业务子公司将不定期增资，增资时间及比例根据业务子公司资金需求等实际情况由员工跟投管理委员会确定，因此核心员工持有的权益比例将不定期调整。
第十二条 所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
第三章 核心员工的确定
第十三条 核心员工的确定原则如下：
（一）必须是全职员工；
（二）核心员工原则上限于公司及业务子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工；
（三）经公司董事会提名的其他人员。
本办法实施过程中，核心员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益的授予。
第四章 跟投出资方式
第十四条 原则上，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资，并应保证其资金为自筹具有合法来源。遇有特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得业务子公司的股东会以及跟投管理委员会同意。
公司不得为参与投资的核心人员提供任何形式的资金支持。
第十五条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如跟投员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
第五章 跟投退出方式 第十六条 跟投人员以直接或间接的方式持有业务子公司的股权，业务子公司的权益原则上只能由公司或子公司的员工持有。员工与公司或子公司的劳动关系解除或终止，该员工所持有的业务子公司权益不再保留（符合本办法规定的情形及跟投管理委员会同意的例外情况除外），由跟投管理委员会按事先约定的条件退还其权益对应的价格，或由该员工按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。 第十七条 业务子公司的权益只能转让给公司指定主体，其他核心员工等，跟投人员无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的业务子公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。
第十八条 参与员工不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益。第十九条 参与员工通过跟投计划持有业务子公司的权益，其与公司或子公司的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：
（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止的：若其参与跟投（自首次参与起算）未满5周年的，其权益转让价或跟投管理委员会向其退回的价格为其取得该部分份额的实际出资额；如参与跟投已满5周年（含届满当日），其所持权益转让价或跟投管理委员会向其退回的价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的业务子公司最近一年经审计的净资产的孰高值计算。
（二）因员工违法、违纪等过错原因导致劳动关系解除或终止的，在任何情况下，其权益转让价或跟投管理委员会向其退回的价格为其对跟投计划的实际出资额。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或子公司可从其权益转让价或跟投管理委员会向其退回的价款中优先受偿。
（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，且不以任何方式从事或经营与公司或子公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或子公司利益的事务或工作的，员工（或继承人）可享有当年分红，激励份额按T+2年进行保留（退出事件发生的+延后两年）；员工也可选择主动退出，公司按员工退出时所持合伙企业份额余额（即原出资额减去前期已退出的出资额）或该余额对应的投资标的公司净资产孰高值回购其所持有合伙企业份额。
（四）员工办理完成退休手续，且不以任何方式从事或经营与公司或子公司
存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或子公司利益的事务或工作，可以保留其享有的权益，员工（或继承人）可享有当年分红，激励份额按T+2年进行保留（退出事件发生的+延后两年）；员工也可选择主动退出，公司按员工退出时所持合伙企业份额余额（即原出资额减去前期已退出的出资额）或该余额对应的投资标的公司净资产孰高值回购其所持有合伙企业份额。
（五）其他经跟投管理委员会书面决定同意的员工与公司或下属子公司的劳动关系解除或终止后仍可继续持有跟投份额或保留权益的情况，按实施细则相关规定办理。
（六）员工与公司或子公司的劳动关系解除或终止时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，跟投管理委员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务，具体按实施细则相关规定办理。
（七）其他未尽事项，由跟投管理委员会参照本办法确定的原则和精神处理。
第二十条 权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由参与员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。
第六章 跟投退出的其他情形
第二十一条 除了整体回购、独立上市、股权转让等业务子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第五章的规定退出跟投，
否则员工不得以任何理由要求跟投管理委员会退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。第二十二条 对于员工享有的业务子公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，业务子公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。第二十三条 经跟投管理委员会审议批准，跟投计划可以对外转让其持有的业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。第二十四条 如业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等业务子公司跟投权益的退出安排，由跟投管理委员会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。
第七章 其他事项 第二十五条 为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。 第二十六条 如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。第二十七条 业务子公司和跟投方案在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第八章 附则第二十八条 本办法未尽事宜，授权跟投管理委员会根据本办法的精神和原则具体落实。第二十九条 本办法自公司董事会审议通过后生效实施，并根据实际情况进行修订和完善。第三十条 本办法最终解释权归公司董事会。
中伟新材料股份有限公司二〇二三年七月十二日