中伟股份：董事会决议公告

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-092

中伟新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年8月24日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2023年8月14日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人，其中董事陶吴、董事廖恒星、董事李卫华、董事刘兴国、独立董事李巍以通讯方式参会。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、 会议审议情况

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

董事会同意公司编制的2023年半年度报告及其摘要，认为公司2023年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》等公告。

2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

董事会同意公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》等公告。

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<内部问责制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司内部控制制度的相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，特制定《内部问责制度》。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部问责制度》等公告。

4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目”已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，董事会同意将节余募集资金，以及募集资金使用期间产生的理财收益及银行存款利息收入等合计人民币29,549.78万元用于永久补充流动资金（最终永久补充流动资金金额以资金转出当日银行专户余额为准）。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事对该事项发表独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》等公告。

5.以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称 “《自律监

管指引第9号》”）及《公司章程》相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。回购方案的主要内容具体如下：

（1）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。

（2）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》第十条相关规定：

1）公司股票于2020年12月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；

2）公司最近一年无重大违法行为；

3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5）中国证监会规定的其他条件。

（3）回购股份的方式、价格区间

1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币88元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2）拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。

3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份价格不超过人民币88元/股，回购资金总额不低于人民币18,000万元（含）且不超过人民币29,000万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。在回购股份价格不超过人民币88元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,295,454股，约占公司当前总股本的0.49%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,045,454股，约占公司当前总股本的0.31%。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（5）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（6）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2）公司不得在下列期间回购股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（7）回购决议的有效期

本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

（8）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。

根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》等公告。

6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年9月12日（星期二）下午2：30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室召开公司2023年第五次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司于2023年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》等公告。

三、备查文件

1. 公司第二届董事会第八次会议决议；

2. 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。中伟新材料股份有限公司

董 事 会二〇二三年八月二十五日