中伟股份：华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021年及2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本变动情况

（一）公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3184号文同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票56,970,000股，并于2020年12月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本512,680,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为569,650,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、公司2021年度向特定对象发行股票

2021年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文同意注册，公司向22名特定对象发行人民币普通股（A股）股票36,023,053股，新增股份于2021年12月2日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由569,650,000股增加至605,673,053股。

2、公司2022年限制性股票激励计划

2022年5月，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由605,673,053股增加至609,666,888股。

3、公司2022年度向特定对象发行股票

2022年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文同意注册，公司向18名特定对象发行人民币普通股（A股）股票60,966,688股，新增股份于2022年11月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由609,666,888股增加至670,633,576股。

4、公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

2023年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划回购注销的限制性股票共计80.9473万股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由670,633,576股变更为669,824,103股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为36个月，解除限售股份数量为377,091,000股，占公司总股本的56.2970%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”）、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘新成达”）。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的关于股份限制流通及自愿锁定的承诺内容一致，具体如下：

（一）发行人实际控制人、董事、高级管理人员邓伟明的承诺

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，及本承诺人担任董事或发行人高级管理人员离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月

期末（2021年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

3、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

（二）发行人控股股东中伟集团及其关联方弘新成达的承诺

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后36个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

3、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月25日（星期一）。

2、本次解除股份限售的股东户数共计3户。

3、本次解除限售股份数量为377,091,000股，占公司总股本的56.2970%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：邓伟明系公司董事长兼总裁。注2：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次首次公开发行前已发行股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了其做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司本次限售股份解除限售上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，华泰联合证券对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年12月20日