润阳科技：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

浙江润阳新材料科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案股票简称：润阳科技股票代码：300920

浙江润阳新材料科技股份有限公司ZhejiangRunyangNewMaterialTechnologyCo.,Ltd.

（浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号）

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二○二六年六月

公司声明本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

三、本次发行拟募集资金总额不超过23,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日A股股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

五、本次发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

七、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及实施情况”。

八、本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次以简易程序向特定对象发行股票完成后的新老股东按各自持股比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件规定，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具

备上市条件。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 15

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......16八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 17

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 19

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 20

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ...... 21

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 22

三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23

第四节本次发行相关风险说明 ...... 24

一、募集资金投资项目风险 ...... 30

二、公司经营发展相关的风险 ...... 24

三、与本次发行相关的风险 ...... 25

第五节公司利润分配政策及实施情况 ...... 27

一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 27

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 29

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 30第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 35

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 35

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 35

释义

在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、润阳科技

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况截至本预案公告日，公司基本情况如下：

公司名称

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策牵引与消费升级共塑产业新生态在国家“双碳”战略驱动下，发泡材料行业迎来深度变革。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式实施，叠加《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028年）》《“十五五”新材料产业发展规划》及《中华人民共和国生态环境法典》等顶层设计、专项政策与法治保障协同加码，产业绿色化转型进入全面加速期。新型环保发泡材料凭借其在生产环节的低排放和使用过程中的低污染等环保优势，正通过技术创新突破构建市场竞争力。消费端绿色意识觉醒形成的“生态溢价”效应，与企业端的碳足迹管理形成双向赋能。这种政策引导与市场选择的双轮驱动，正推动行业重塑可持续发展的路径，并加速形成以低碳技术为主导的产业新生态。

2、发泡材料高端化发展趋势明显，应用领域向高附加值领域纵深拓展塑料发泡材料因具备质量轻、隔热性好、缓冲隔音性能优异等特点，广泛应用于国民经济各领域。根据GrandViewResearch数据，2025年全球发泡材料市场规模预计达1,190亿美元，亚太市场占比

40.53%，预计2033年全球市场规模将增至1,861.6亿美元，2026至2033年复合增速为5.90%，其中聚烯烃发泡材料以6.7%的年复合增速成为行业增长主要动力。超临界发泡技术利用超临界状态的二氧化碳或氮气作为物理发泡剂，制备出具有均匀微纳米级泡孔结构的发泡材料，兼具轻量化、高性能、绿色环保三大核心特性，全面超越传统发泡材料性能，可切入传统材料无法覆盖的高附加值赛道。

、MPP材料深度受益新能源产业爆发，向通信等高成长领域加速渗透根据MMR统计，2023年全球发泡聚丙烯市场规模达11.25亿美元，预计2030年将增至17.25亿美元；我国2023年发泡聚丙烯市场规模约26.57亿元，同比增长

10.71%。MPP材料凭借优异的压缩性能和保温隔热特性，成为新能源电池缓冲垫的核心材料，可在电芯装配过程中提供恒定预紧力、提高装配良率，并有效缓冲电芯膨胀收缩、阻隔热传递，保障电池稳定运行。同时，MPP材料还凭借低介电损耗、轻量化等优势，逐步向5G/6G通信等新兴高成长领域拓展。

4、超临界中底泡沫引领鞋类技术升级，绿色环保驱动市场快速增长

中底是决定跑鞋性能的核心部件，承担着提供稳定性、缓冲性和回弹力的关键功能。超临界中底泡沫采用超临界流体技术制备，具备高弹性、强减震性和优异耐用性，能够显著提升鞋类产品的舒适性和运动表现，同时生产过程绿色环保，符合全球低碳发展趋势。根据QYResearch统计及预测，2025年全球超临界中底泡沫市场销售额将达1.25亿美元，预计2032年将增至2.90亿美元，2025至2032年复合增长率达

12.90%，在运动鞋和高端时尚鞋类领域的应用渗透率持续提升。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，抢抓高端市场机遇

电子辐照交联聚乙烯（IXPE）系公司核心产品，经过多年深耕，公司已构建起成熟的技术体系、稳定的优质客户资源与规模化生产能力，深度覆盖建筑装饰、汽车内饰、消费电子包装、体育用品及母婴产品等传统应用场景，为公司贡献持续稳定的经营业绩与现金流。当前全球发泡材料行业加速向高端化、绿色化、功能化方向演进。传统应用领域市场容量增长逐步趋缓，同质化竞争日益激烈，行业整体利润率承压；而新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业快速崛起，对具备轻量化、高强度、低介电、高隔热等综合性能的高端功能化发泡材料需求呈井喷式增长，成为拉动行业增长的核心动力。

公司凭借多年的技术沉淀和工艺积累，能够精准匹配下游高端客户的严苛技术要求。本次募投项目紧密围绕公司核心业务，是公司顺应行业发展趋势，开发新产品、提升产品性能、拓展下游高附加值应用领域的重要产业布局。

2、优化公司产品结构，增强公司盈利能力

公司在稳固现有市场的同时，积极布局高附加值、高技术壁垒的新兴应用领域，以此实现市场份额与盈利能力的双重增长。本次募投项目主要产品为聚丙烯微孔发泡材料（MPP）及超临界中底泡沫材料，采用超临界物理发泡工艺，属于新一代绿色环保高性能发泡材料。其中，MPP材料具备优异的力学性能、介电性能及隔热保温特性，是新能源电池缓冲垫的核心材料；超临界中底泡沫材料则凭借高弹性、强减震性和优异耐用性，能够显著提升鞋类产品的舒适性和运动表现，在运动鞋和高端时尚鞋类领域拥有广阔的市场空间。

募投项目达产后，将填补公司在高端发泡材料领域的产品空白，完善公司从基础发泡材料到高端功能化发泡材料的全产品供给矩阵。公司不仅能够更好满足现有核心客户的多元化需求，还将全面加强在新能源、体育用品等高门槛赛道的竞争力，进一步优化公司产品结构与客户结构。这将有效提升公司整体盈利水平，降低单一市场波动带来的经营风险，为公司持续健康发展提供有力支撑。

3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司业务规模持续扩大，营运资金需求同步增长，主要通过经营活动产生的现金流及适度银行借款满足日常运营及业务拓展需求。本次募集资金中部分用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过

名（含

名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过

名（含

名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前

个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）×80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过23,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

（八）本次发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，张镤、杨庆锋夫妇为发行人实际控制人。张镤直接控制公司47,012,880股股份，占发行人总股本的

36.16%。杨庆锋为明茂投资的执行事务合伙人，通过明茂投资间接控制公司5,482,222股股份，占发行人总股本的

4.22%。综上，张镤、杨庆锋夫妇合计控制公司52,495,102股股份，占发行人总股本的40.38%。

本次发行完成后，张镤、杨庆锋夫妇合计控制公司的股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026年4月23日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2025年年度股东会的授权，2026年6月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案》等相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

本次发行尚需取得以下授权、批准和核准：

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次发行的募集资金总额不超过23,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产8,000吨超临界微孔发泡材料技改项目

1、项目概述

本项目实施主体为发行人，项目总投资额22,000.00万元。建成投产后，将形成超临界微孔发泡材料和发泡鞋材的大规模先进生产能力，有力支撑公司产品线向高端应用领域延伸，加速从传统中端市场向高附加值市场跃升，增强产品竞争力并改善整体盈利水平。

、项目选址

项目建设地点为浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号，利用发行人现有工业厂房进行建设。

、项目建设周期

本项目建设周期预计为

个月。

（二）补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的2,300.00万元用于补充流动资金，增强公司资金实力和抗风险能力，支持公司业务的持续发展。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、优化公司产品结构，增强公司盈利能力公司长期深耕IXPE的研发、生产与销售，当前该市场已进入成熟充分竞争阶段。由于IXPE产品主要应用于建筑装饰、汽车内饰、消费电子包装等传统领域，受行业竞争加剧及产能结构调整影响，近年来产品毛利率持续呈整体下滑趋势。

本次募投项目聚焦超临界微孔发泡新材料，该产品在耐热性、机械强度、抗冲击性、隔热性及耐腐蚀性等核心性能上表现优异，同时具备绿色环保、可回收、无毒无害等优势，广泛应用于新能源、通信、高端鞋材等高增长新兴领域，产品毛利率高于传统产品。项目达产后，将进一步完善公司功能性高分子发泡材料的产业布局，优化客户结构与产品结构，持续增强公司核心盈利能力与长期发展韧性。

2、推动技术升级迭代，构建差异化核心竞争壁垒

超临界微孔发泡技术是泡沫塑料行业的技术发展方向，相比传统工艺具备高强轻质、低介电、隔热阻燃等性能优势。公司现有技术体系聚焦于辐照交联发泡领域，本次募投项目通过超临界流体系统、气体增压装置等核心装备，将实现从传统化学、辐照发泡向绿色物理发泡的技术跨越。同时，项目配套引入先进精密的超临界发泡专用设备及自动化生产线，配备高精度成型、剖切及后加工装备，实现生产全流程关键工艺参数闭环管控，对材料微观结构与核心性能进行精准调控，稳定生产满足客户定制化需求的高性能、高一致性产品，充分适配下游市场对微孔发泡材料日益严苛的技术与品质要求，形成技术与产品的双重壁垒，提升在高端市场的竞争力。

、缓解营运资金压力，提升抗风险能力

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，

为深化业务布局、巩固行业地位创造良好条件。本次相关募投项目投入运营后，公司的业务规模和盈利能力将进一步提升，促进公司可持续发展。

（二）项目实施的可行性

1、项目实施具备良好的主业基础和业务可行性本次募投项目实施具备扎实深厚的主业基础，作为深耕应用材料领域多年的企业，公司长期围绕先进应用材料领域深耕布局，持续加大核心技术研发投入，已建立材料配方、制备工艺及应用领域拓展等完整技术体系。此外，公司建立了较为完善的生产组织架构、供应商管理制度、质量控制管理体系以及物流运输协调机制，为项目落地投产构建了完备管理支撑。

2、下游市场需求旺盛且公司具备客户拓展基础新能源汽车高速增长带动电池缓冲材料需求持续攀升，高端鞋材等领域对高性能发泡材料的需求也在快速释放。公司现有客户覆盖汽车内饰、家居建材、包装等多个领域，积累了丰富的客户资源和品牌口碑，可依托现有销售渠道快速切入新赛道。此外，项目位于长三角产业集群核心区，具备显著的区位优势，便于开展客户对接和供应链协同，为产品销售提供了坚实的市场保障。

3、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，按照最新监管要求对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而优化公司的财务状况。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，是切实可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目包括年产8,000吨超临界微孔发泡材料技改项目及补充流动资金，其中年产8,000吨超临界微孔发泡材料技改项目紧密围绕公司核心业务，是公司开发新产品、提升产品性能、拓展下游高附加值应用领域的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展；补充流动资金项目，有助于优化资产负债结构，增强公司资金实力，有效降低财务风险。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本结构等内容进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主业展开，相关项目实施后产生的收入仍为主营业务收入，不会对公司业务结构造成重大影响。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然预计募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期及产能爬坡周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被实

际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响截至2025年

月

日，公司合并口径资产负债率为

25.75%，处于合理范围内。本次发行股票募集资金用于年产8,000吨超临界微孔发泡材料技改项目及补充流动资金，募集资金用途明确，本次发行不会导致公司负债大量增加。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

第四节本次发行相关风险的说明

一、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度风险在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（二）募投项目效益不及预期的风险本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

二、公司经营发展相关的风险

（一）主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为聚乙烯，与国际石油价格关系密切。由于聚乙烯原材料成本占主营业务成本比重较大，价格波动可能导致产品销售成本和毛利率波动。受国际政治局势和经济环境、市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，未来原油价格存在不确定性，公司因此面临主要原材料价格波动的风险。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处行业竞争较为充分，随着行业不断发展，面对日益激烈的行业竞争，公司需要持续加大在客户开发、产品研发、技术迭代、规模化生产、品质管控等多维度的投入，才能保持竞争力。若未来公司无法在产品性能、成本管控、客户服务等方面保持竞争优势，则有可能导致公司产品市场份额下滑，市场地位受到冲击，进而对公司日常生产经营、盈利能力产生不利影响。

（三）技术人才流失风险

公司所处的行业属于技术密集型产业，有经验的技术人员对于公司的创新和发展具有重要作用，而近年来公司所处行业发展迅速，行业内技术人才缺乏。未来，随着行业竞争加剧，人才的争夺将日趋激烈，若公司不能持续提高研发人员的薪酬待遇、增强技术人员的稳定性，造成骨干技术人员流失，将导致公司研发能力减弱，从而对公司的产品研发和市场竞争地位产生不利影响。

三、与本次发行相关的风险

（一）本次发行审批的风险

本次发行最终实施尚需经深交所审核通过和中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得审核通过及同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）发行失败或募集资金不足的风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目效益的产生需要一定的时间，在此之前股东回报主要依靠现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司净资产收

益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。

第五节公司利润分配政策及实施情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司实行持续稳定的利润分配政策，并遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（三）现金分红的条件和最低比例：公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的百分之十。具体以公司董事会、股东会审议议案为准。

若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（五）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

（六）利润分配的决策机制和程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2024年5月13日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年

月

日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利人民币2,000.00万元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

2、2025年5月23日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案为：以公司截至2024年

月

日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利人民币1,000.00万元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

、2026年

月

日，经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年年度利润分配方案为：以公司截至2025年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利人民币1,000.00万元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，剩余未分配利润结转以后年度。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

分红年度

最近三年，公司现金分红符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善浙江润阳新材料科技股份有限公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《浙江润阳新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

、利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配

股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

、现金分红条件和最低比例公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的10%。具体以公司董事会、股东会审议议案为准。

若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相应的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（三）项规定处理。

5、股票股利分配的条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流

不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

、利润分配的决策机制和程序在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。

7、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（

）假设本次发行于2026年

月底前完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次拟发行募集资金总额为23,600.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为6,876,456股，未超过本次发行前公司股份总数的

30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准；

（4）公司2025年末归属于母公司所有者权益为118,314.10万元，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为2,696.71万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,782.00万元。假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度分别为：增长20%、持平、减少20%（上述数据不构成盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（

）不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目

稀释每股收益（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。

（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金到位至产生效益需要一定的周期，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（三）本次发行股票的必要性和合理性

本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集

资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产及销售，核心产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE），主要应用于建筑装饰、传统汽车内饰、消费电子包装、体育用品、母婴产品等传统领域，具备成熟的产业化运营体系与行业积累。本次募投项目的主要产品为超临界微孔发泡材料，广泛应用于新能源、通信、高端鞋材等高增长新兴领域，属于公司主营业务的高端升级与延伸，能够填补公司高端产品空白、完善产品矩阵，既满足存量客户高端化需求、提升客户粘性，又助力公司切入新兴高端赛道，优化客户及收入结构，降低单一市场波动风险，有效提升公司核心竞争力与盈利能力。

、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况公司秉持“以人为本”的人才理念，通过内部晋升与外部招募相结合的方式，持续壮大和优化核心团队，形成了以创新团队为核心的管理团队，在产品开发、生产管理、质量控制、市场拓展等多个关键领域建立了健全的管理体系。公司将根据募投项目需要，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备情况公司始终坚持以市场需求为导向的研发理念，积极推动新材料与新产品的研究与开发，不断在应用层面上的产品配方、生产工艺、关键生产设备升级和应用领域拓展方面取得突破，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项关键技术。公司已被认定为“国家级专精特新企业”和“国家高新技术企业”，经过多年的研发积累，已具备强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供坚实基础。

（3）市场储备情况

公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司形成了稳定的销售渠道。公司长期稳定的、高质量的产品供货能力获得了汽车、家居、包装等行业头部企业的高度认可，形成了显著的品牌优势和行业影响力，客户粘性较强。

客户开发层面，针对传统领域深耕存量挖潜，依托产业链合作拓展新客户；针对新能源、通信、高端鞋材等高增长新兴领域，提前介入客户研发测试，通过专业技术服务获取定点项目。同时依托产业链协同、科研合作多渠道获客，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“

、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会

2026年6月25日