南凌科技：招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对南凌科技在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154号）文予以注册，公司以公开发行方式发行1,823万股新股，面值为每股人民币1元，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593,204,200.00元，扣除发行相关费用65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号），募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《创业板规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。

截止2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。

（二）闲置募集资金管理情况

经公司于2021年12月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事

会第十六次会议，以及2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过4.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

经公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司独立董事、保荐机构分别对此发表同意意见。截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币255,000,000.00元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益共7,761,462.11元。

三、2022年年度募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况详见“附件：2022年年度募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集

资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南凌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关专项报告、募集资金使用情况的相关信息披露公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。

经核查，南凌科技严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

招商证券股份有限公司

年 月 日

附表1：《募集资金使用情况对照表》

单位：万元