南凌科技：关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告信会师报字[2023]第ZI10194号

南凌科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

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关于南凌科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZI10194号

南凌科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

南凌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供南凌科技为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 2023年4月19日

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南凌科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作 》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）核准，公司以公开发行方式发行1,823万股新股，面值为每股人民币1元，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593,204,200.00元，扣除发行相关费用65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527,928,213.57元。以上募集资金已于2020年12月15日存于本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10695号验资报告。

(二) 募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司尚余402,750,145.06元存放于募集资金专户，情况如下：

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二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和实施募投项目的全资子公司与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司将扣除发行费用后的募集资金分别存放在广州银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户（银行账号812003988880010016，用途为网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用）、招商银行股份有限公司深圳分行设立的募集资金专户（银行账号为755909462810288，用途为研发中心建设项目募集资金的存储和使用）、中信银行股份有限公司深圳分行设立的募集资金专户（银行账号为8110301012400555683，用途为补充流动资金募集资金的存储和使用）、兴业银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户（银行账号为338070100100401643，用途为网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用）和中国民生银行深圳海岸城支行设立的募集资金专户（银行账号为633115818，募集资金超募部分的存储和使用）。为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将原平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》相关规定，公司于2022年5月26日在广州银行设立募集资金专户﹐并与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。原平安银行募集资金专户（账

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号:15000105489011）内的募集资金本息余额258,200,119.34元已全部转存至广州银行募集资金专户，同时公司办理完成了原募集资金专户注销手续，原募集资金监管协议相应终止。为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募资专户的基础上，新增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专户。|

(二) 募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司募集资金投资项目实际使用募集资金为人民币9,507.48万元。募集资金实际使用情况明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

超募资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

经公司于2021年12月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，以及2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过

4.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。经公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司独立董事、保荐机构分别对此发表同意意见。截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币255,000,000.00元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益共7,761,462.11元。

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(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月19日经董事会批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

南凌科技股份有限公司董事会2023年4月19日

情况对照表 第1页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南凌科技股份有限公司 2022年度

单位：人民币万元

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情况对照表 第3页

情况对照表 第4页