南凌科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：南凌科技 证券代码：300921

上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司

关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年八月

I

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 4

五、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 6

（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6

（三）本激励计划的预留授予情况 ...... 7

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11（五）结论性意见 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南凌科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南凌科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

南凌科技本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2、2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

4、2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事

会第十次会议，审议通过了《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（二）权益授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，南凌科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的预留授予情况

1、限制性股票预留授予日：2023年8月28日

2、限制性股票预留数量：600,000股

3、限制性股票预留人数：31名

4、限制性股票预留授予价格（调整后）：8.63元/股

5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、限制性股票激励计划的有效期、归属安排

（1）本激励计划有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

（4）激励对象所属业务单元层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例为100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考核相关制度予以实施。

（5）满足个人层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公

司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在

（1）公司层面业绩考核达标，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

8、激励对象名单及预留授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%；

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，预留授予的激励对象与南凌科技2022年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南凌科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要；

2、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》；

4、相关会议公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年8月29日