南凌科技：董事会议事规则(2023年11月)

南凌科技股份有限公司

董事会议事规则（经公司于2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二章 董事第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本规则的规定，履行董事职务。第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；

（二）工作经历，应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形

（七）深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。

第六条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式由董事会审议后，提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面提名非独立董事候选人；

董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权书面提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真审阅公司的经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议，按规定行使表决权；并遵守公司的各项工作纪律。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职或任期结束后约定的期限内仍然有效，同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易，安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事会的构成及其职责

第十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第十八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长由全体董事的过半数选举产生。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第十九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定专门委员会的设置；

（十五）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第二十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十一条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

第二十二条 关于对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事长及其职权

第二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券以及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议召集和召开

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开前通知全体董事和监事。

第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条 提议人应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议并主持会议。

第二十九条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即时通讯工具等会议通知方式；董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条 董事会书面通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）会议期限；

（三）是由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。

委托书应载明以下内容：

（一）委托人与受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。

受托代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条 公司董事、监事会、总经理、专门委员会可向董事会提交议案。议案应预先提交证券投资部，由证券投资部汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人对此有异议的，有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第三十五条 董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触，且属于公司经营活动和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章 议事和决议

第三十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十一条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十二条 董事会会议审议议案，所有与会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，应由证券事务代表或董事会秘书指定一名会议记录员负责记录。会议记录人员应履行保密义务。

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 附则

第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。

第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第五十条 本规则由董事会负责解释。

第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。