南凌科技：招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）文予以注册，南凌科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南凌科技”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,823万股，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593,204,200.00元，扣除发行相关费用65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527,928,213.57元。公司股票于2020年12月22日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对南凌科技首次公开发行股票进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2020年12月22日起至2023年12月31 日。截至2023年12月31日，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南凌科技出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及中介机构对中国证监会的意见

进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

南凌科技首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。持续督导期间，南凌科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用

公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金人民币582.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZI10005号”《关于南凌科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的鉴证报告》。

保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

（二）新增募投项目实施主体

公司于2021年6月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司新增募投项目实施主体的议案》，同意公司此次新增母公司南凌科技为募投项目实施主体之一，与全资子公司浙江凌聚共同实施。保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

（三）新设、变更部分募集资金专户

公司于2021年6月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，同意公司将原珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“华润银行”）募集资金专户变更为中国民生银行深圳海岸城支行（以下简称“民生银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原华润银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至民生银行募集资金专户后予以注销，同时公司与民生银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将原平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募资专户的基础上，新增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专

户。增设兴业银行募资专户后，公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、兴业银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年5月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司在平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金专户，用于公司募投项目之网络服务平台建设项目募集资金的集中存放管理和使用，原募集资金专户广州银行股份有限公司深圳南山支行与兴业银行股份有限公司深圳和平支行内的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）将全部转存至新设立的平安银行募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。平安银行募集资金专户开设后，公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、平安银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于2023年8月9日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）设立募集资金专户， 用于公司补充流动资金项目的募集资金集中存放管理和使用。原募集资金专户中信银行股份有限公司深圳分行内的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）将全部转存至新设立的华夏银行募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。华夏银行募集资金专户开设后，公司与华夏银行、 保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》 。保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

（四）调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期

公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目内部投资

结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

（五）使用部分超募资金永久补充流动资金

公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金。

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金。

公司于2023年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金。

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金20,188,667.29元（含利息及现金管理收益）永久补充流动资金。

保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

（六）使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期

限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

公司于2021年12月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即2022年12月23日至2023年12月22日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过2.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2023年12月23日至2024年12月22日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

保荐机构对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事

项无异议。

除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，南凌科技未发生其他重大且需要保荐机构处理的事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用；发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或其他相关人员进行交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对南凌科技持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为：持续督导期间南凌科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露

管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司2020年至2023年的审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的管理和符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

除上述事项外，不存在向中国证监会和证券交易所要求的其他报告事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

招商证券股份有限公司2024年 5 月 10日