天秦装备：长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932号）同意注册，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票28,002,000股，并于2020年12月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本84,006,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为112,008,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为85,451,731股,占发行后总股本的比例为76.2907%；无流通限制及限售安排的股票数量为26,556,269股，占发行后总股本的比例为23.7093%。

（二）上市后股份变动情况

上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股1,445,731股已于2021年6月25日上市流通。

上述有限售条件流通股中首次公开发行前已发行股份45,150,100股已于2021年12月27日上市流通。

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本112,008,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增44,803,200股，转增后公司总股本增加至156,811,200股（2021年年度权益分派方案于2022年5月26日已实施完毕）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为156,811,200股，其中有限售条件股份数量为69,375,113股，占公司总股本的44.2412%；无限售条件的股份数量为87,436,087股，占公司总股本的55.7588%。

本次解除限售的股份为公司剩余全部首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，股份数量为54,398,260股，占公司总股本的

34.6903%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人、董事长宋金锁先生。

（二）承诺情况

宋金锁先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：

1、股份锁定相关承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（2021年6月25日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在本人任职期间

每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后六个月内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

2、减持意向相关承诺

对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。

本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的2%。

本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也

未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年12月25日（星期一）。

2、本次申请解除股份限售的股东共计1名。

3、本次解除限售股份数量为54,398,260股，占公司总股本的34.6903%；本次解除限售的股份中，实际可上市流通的股份数量为13,599,565股，占公司总股本的8.6726%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：宋金锁先生为公司现任董事长、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份54,398,260股，占公司股份总数的34.6903%，本次解除限售股份总数54,398,260股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五”，宋金锁先生本次实际可上市流通股份数为13,599,565股。

5、公司董事会将监督宋金锁先生在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《证监会进一步规范股份减持行为》《深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股权结构变动表

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孔令瑞 李海波

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日