天秦装备：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-008

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体内容如下：

1.回购方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。

（3）回购股份的价格：不超过人民币16.50元/股（含本数）（不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。

（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不超过人民币2,400.00万元（含本数），不低于人民币1,200.00万元（含本数）进行回购，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币2,400.00万元（含本数）、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约1,454,545股，约占公司总股本的0.9276%；按回购金额下限人民币1,200.00万元（含本数）、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约727,273股，约占公司总股本的0.4638%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过2个月。

2.相关股东是否存在减持计划

公司于2023年4月17日在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2023-039），董事、高级管理人员童秋菊计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份43,339股（占本公司总股本比例0.0276%）。截至2023年11月11日，童秋菊本次减持计划期限已届

满，在2023年5月15日至2023年5月17日期间，童秋菊共减持40,000股（占本公司总股本比例0.0255%）。

公司于2023年8月1日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员及股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-080），董事、财务总监、董事会秘书王素荣计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过79,639股（占本公司总股本比例0.0508%）；监事李立永计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过20,151股（占本公司总股本比例0.0129%）；高级管理人员刘金树计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过72,461股（占本公司总股本比例0.0462%）。截至本公告披露日，上述股东在披露的减持时间内均尚未实施股份减持，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形，本次减持计划尚未执行完毕。截至本公告披露日，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间及未来三个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

上述主体将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

3.相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；

（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2024年1月25日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》现将具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份符合相关条件

自2023年12月26日至2024年1月23日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为21.76%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。具体计算过程如下：

在前述区间内最高收盘价为17.51元/股，最低收盘价（2024年1月23日收盘价）为13.70元/股，跌幅计算（17.51-13.70）/17.51=21.76%。

第四届董事会第七次会议审议该事项之日在2024年1月23日即触发日之日起10个交易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满六个月。

2.公司最近一年无重大违法行为。

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5.中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1.回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2.回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币16.50元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票

价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

1.回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2.回购股份的用途

用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

3.回购股份的资金总额

本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2,400.00万元（含本数），不低于人民币1,200.00万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4.回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购金额上限人民币2,400.00万元、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约1,454,545股，约占公司总股本的0.9276%；按回购金额下限人民币1,200.00万元、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约727,273股，约占公司总股本的0.4638%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过2个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1.如触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3.公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.以当前公司总股本156,811,200股为基础，按照本次回购价格上限16.50元/股、回购金额上限2,400.00万元测算，回购数量约为1,454,545股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

2.以当前公司总股本156,811,200股为基础，按照本次回购价格上限16.50元/股、回购金额下限1,200.00万元测算，回购数量约为727,273股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变化情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素

影响，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1.截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为 95,150.20万元，归属于上市公司股东的所有者权益为86,847.02万元，流动资产为66,420.04万元，货币资金为24,970.11万元，资产负债率为8.73%，流动比率为9.04。按本次回购资金总额上限2,400.00万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的2.5223%，占归属于上市公司股东的所有者权益的2.7635%，占公司流动资产的3.6134%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

2.根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。 3.若按回购金额上限人民币2,400.00万元（含本数）和回购价格上限16.50元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为1,454,545股，约占公司当前总股本的0.9276%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在25%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

4.公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月的减持计划

公司于2023年4月17日在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2023-039），董事、高级管理人员童秋菊计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份43,339股（占本公司总股本比例0.0276%）。截至2023年11月11日，童秋菊本次减持计划期限已届满，在2023年5月15日至2023年5月17日期间，童秋菊共减持40,000股（占本公司总股本比例0.0255%）。

公司于2023年8月1日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员

及股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-080），董事、财务总监、董事会秘书王素荣计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过79,639股（占本公司总股本比例0.0508%）；监事李立永计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过20,151股（占本公司总股本比例0.0129%）；高级管理人员刘金树计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过72,461股（占本公司总股本比例0.0462%）。截至本公告披露日，上述股东在披露的减持时间内均尚未实施股份减持，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形，本次减持计划尚未执行完毕。

经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。截至本公告披露日，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间及未来三个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述主体将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间未有明确的增持计划。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）对管理层办理本次股份回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2024年1月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。 经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1.本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2.本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；

3.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.第四届董事会第七次会议决议；

2.第四届监事会第六次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2024年1月29日